新京報(bào)記者 陳維城
12月2日晚間，格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓迎來(lái)“大結(jié)局”。格力電器發(fā)布公告顯示，格力集團(tuán)與珠海明駿正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的格力電器9.02億股A股流通股，以人民幣46.17元/每股的價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，最終轉(zhuǎn)讓總金額為人民幣416.62億元，占格力電器總股本15%。珠海明駿背后的高瓴資本正式成為格力電器第一大股東。
公告顯示，416.62億元資金中，珠海明駿自有資金為218.5億元，占總金額的52.4%。格力管理層占珠海明駿認(rèn)繳出資總額11.1%。此外，本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司將變更為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。根據(jù)合伙協(xié)議，珠海毓秀董事會(huì)由3名成員組成，其中管理層實(shí)體有權(quán)委派1名董事，對(duì)珠海明駿重大事項(xiàng)作出決策。公司股票12月3日起復(fù)牌。
珠海明駿自有資金為218.5億元
歷時(shí)八個(gè)月的格力電器股權(quán)轉(zhuǎn)讓有最新進(jìn)展。12月2日盤前，深交所發(fā)布《關(guān)于珠海格力電器股份有限公司股票臨時(shí)停牌的公告》稱，格力電器控制權(quán)變更事項(xiàng)擬發(fā)生重大進(jìn)展，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，格力電器股票于2019年12月2日開市起臨時(shí)停牌。
午間收盤后，格力電器發(fā)布公告稱，格力電器控股股東格力集團(tuán)通過(guò)公開征集受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的格力電器部分股權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更，目前該事項(xiàng)取得重大進(jìn)展，格力集團(tuán)與最終受讓方珠海明駿擬簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
12月2日晚間，格力電器公告稱，格力電器總股本15%以416.62億元出讓珠海明駿。根據(jù)同時(shí)披露的《珠海格力電器股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》（以下簡(jiǎn)稱“詳權(quán)公告”）顯示，此次用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的大約417億資金中，珠海明駿自有資金為218.5億元，占總金額的52.4%，來(lái)源為珠海明駿各合伙人的出資。
同時(shí)披露，高瓴資本承諾在受讓股份后，該等股份鎖定期不低于36個(gè)月，即在3年內(nèi)，高瓴資本不會(huì)減持此次受讓的15%股權(quán)，充分彰顯了高瓴資本入主格力的誠(chéng)意。
公開資料顯示，高瓴資本由張磊于2005年創(chuàng)立，是一家專業(yè)化、市場(chǎng)化，具有國(guó)際影響力的創(chuàng)新型投資機(jī)構(gòu)。目前管理的資金規(guī)模超過(guò)4000億人民幣。高瓴資本投資案例包括騰訊、京東、百度、美團(tuán)點(diǎn)評(píng)、滴滴出行、摩拜單車等。覆蓋了TMT、能源、醫(yī)療等多個(gè)領(lǐng)域。
多元化一直成為外界評(píng)論格力電器的關(guān)鍵點(diǎn)，國(guó)際化也是格力電器的軟肋?！案哧操Y本有各種各樣的資源，控股了很多科技領(lǐng)域公司。高瓴資本成為格力電器的控股股東之后，對(duì)格力電器的規(guī)范化治理有好處，有助于格力電器向科技化、多元化、國(guó)際化轉(zhuǎn)型?！奔译姰a(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬認(rèn)為。
西部證券也表示，高瓴資本產(chǎn)業(yè)資源豐富，可為格力電器進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)帶來(lái)機(jī)會(huì)。高瓴資本旗下投資的人工智能公司包括依圖科技（計(jì)算機(jī)視覺）、地平線（自動(dòng)駕駛）、思靈機(jī)器人（智能機(jī)器人系統(tǒng)研發(fā)）以及AgileRobotsAG（機(jī)器人視覺智能系統(tǒng)開發(fā)）等。高瓴資本投資的人工智能公司將為格力電器制造升級(jí)帶來(lái)更多的可能性。
格力管理層占珠海明駿認(rèn)繳出資總額11.1%
本次交易需維護(hù)管理層穩(wěn)定。天眼查信息顯示，9月26日，格力電器管理層投資設(shè)立了珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），由董明珠控股95.2%，望靖東、黃輝等格力電器17位高管合共參股4.8%。
本次公告顯示，經(jīng)珠海明駿與上市公司管理層進(jìn)一步協(xié)商，管理層實(shí)體格臻投資于12月2日與珠海明駿及相關(guān)主體簽署了協(xié)議。管理層實(shí)體通過(guò)受讓珠海毓秀的股權(quán)、受讓珠海賢盈的有限合伙份額、認(rèn)繳珠海明駿的有限合伙份額，分別在珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿享有相應(yīng)的權(quán)益，并與珠海博韜達(dá)成有關(guān)珠海明駿份額的轉(zhuǎn)讓協(xié)議安排。
天眼查工商信息顯示，珠海毓秀成立于2019年8月23日，法定代表人為高瓴資本高管馬翠芳，主要股東為珠海高瓴、HHMansion、明珠熠輝，股權(quán)比例未公開。珠海毓秀投資成立珠海賢盈，珠海賢盈投資成立珠海明駿。珠海博韜為珠海高瓴全資子公司。
公告顯示，珠海高瓴、HHMansion和PearlBrilliance分別按照實(shí)繳出資平價(jià)向管理層實(shí)體轉(zhuǎn)讓珠海毓秀的部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為430萬(wàn)元，珠海毓秀的股權(quán)比例變更為珠海高瓴38%、HHMansion11%、PearlBrilliance10%和管理層實(shí)體41%。
HHMansion和PearlBrilliance分別按照實(shí)繳出資平價(jià)向管理層實(shí)體轉(zhuǎn)讓珠海賢盈的部分有限合伙人出資份額，該等轉(zhuǎn)讓完成后，HHMansion、PearlBrilliance和管理層實(shí)體持有的珠海賢盈的有限合伙出資份額之比為49:10:41。管理層實(shí)體應(yīng)確保其享有的占全部GP收益的8%的部分應(yīng)以適當(dāng)?shù)姆绞椒峙浣o對(duì)上市公司有重要貢獻(xiàn)的上市公司管理層成員和員工。
管理層實(shí)體作為有限合伙人認(rèn)繳珠海明駿13.94億元的出資額，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的6.38%。珠海博韜將其在珠海明駿持有的10.32億元認(rèn)繳出資額(以下簡(jiǎn)稱“擬轉(zhuǎn)讓份額”，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的4.72%)轉(zhuǎn)讓予管理層實(shí)體。由此計(jì)算，管理層實(shí)體約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額11.1%。
根據(jù)合伙協(xié)議，珠海毓秀的董事會(huì)是珠海賢盈的最終決策機(jī)構(gòu)，對(duì)珠海明駿和珠海賢盈的重大事項(xiàng)作出決策。珠海毓秀的董事會(huì)由3名成員組成，其中珠海高瓴和HHMansion有權(quán)共同委派1名董事、PearlBrilliance有權(quán)委派1名董事、管理層實(shí)體有權(quán)委派1名董事。
此外，珠海高瓴、HHMansion、PearlBrilliance和格臻投資一致同意，應(yīng)在本次交易完成交割后，推進(jìn)上市公司層面給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工總額不超過(guò)4%上市公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
國(guó)泰君安認(rèn)為，格力從國(guó)有控股轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|屬性多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有望解決長(zhǎng)期壓制公司估值的治理結(jié)構(gòu)和管理層股權(quán)激勵(lì)問(wèn)題，激勵(lì)的明顯提升亦將帶來(lái)管理層的長(zhǎng)效穩(wěn)定，分紅率預(yù)計(jì)大幅回升。同時(shí)公司有望實(shí)現(xiàn)大股東、管理層、核心經(jīng)銷商共同持股，渠道和上市公司利益的進(jìn)一步強(qiáng)化，推動(dòng)渠道升級(jí)的順利進(jìn)行。
格力電器成無(wú)實(shí)際控制人公司
本次權(quán)益變動(dòng)前，上市公司的控股股東為格力集團(tuán)，實(shí)際控制人為珠海市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司將變更為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。
公告顯示，本次權(quán)益變動(dòng)后，上市公司除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海(持股8.91%)、格力集團(tuán)(持股3.22%)，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，珠海明駿作為上市公司第一大股東，與第二大股東持股比例差距僅為6.09%，且珠海明駿與上市公司其他股東之間不存在一致行動(dòng)、表決權(quán)委托、股份代持等安排。
無(wú)單一股東持有上市公司50%以上的股份，亦無(wú)單一股東可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%，上市公司任一股東實(shí)際可支配的上市公司表決權(quán)份額均無(wú)法對(duì)上市公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。任一股東依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，無(wú)法控制上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，亦無(wú)法決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。
根據(jù)上市公司章程規(guī)定，上市公司董事會(huì)共有9名董事。珠海明駿提名三名董事候選人。因此本次交易后，珠海明駿有權(quán)提名三名董事，無(wú)法達(dá)到格力電器董事會(huì)人數(shù)的二分之一以上。鑒于沒(méi)有股東或投資人能夠?qū)嶋H支配上市公司股份表決權(quán)決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任，沒(méi)有股東或投資人能夠控制上市公司董事會(huì)。
業(yè)內(nèi)人士告訴新京報(bào)記者，“實(shí)際控制人”是現(xiàn)代化的公司治理結(jié)構(gòu)，能令公司決策更加科學(xué)公平，也避免管理層一家獨(dú)大。
11月28日，在全國(guó)工商聯(lián)的活動(dòng)上，格力電器董事長(zhǎng)兼總裁董明珠也表示，格力電器進(jìn)行改制，變成一個(gè)真正市場(chǎng)化、法制化、制度化的公司。格力電器出讓15%股權(quán)是中國(guó)企業(yè)性質(zhì)的一次實(shí)踐，“千萬(wàn)不要說(shuō)這個(gè)公司是我的，我想怎樣就怎樣，這樣企業(yè)也是必死無(wú)疑?！?/p>
