半年過去，全通教育擬收購知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下巴九靈公司的交易仍懸而未定。
9月23日，全通教育集團(tuán)（廣東）股份有限公司（全通教育，300359）發(fā)布公告稱，交易雙方對(duì)核心條款尚未達(dá)成最終共識(shí)。
全通教育解釋稱，自重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、重組政策變化，以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易各方對(duì)本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素持續(xù)開展進(jìn)一步的洽談，截至目前對(duì)前述核心條款等尚未達(dá)成最終共識(shí)，可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易各方撤銷、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更。
全通教育表示，若本次交易未能在2019年9月28日前發(fā)出股東大會(huì)通知，公司需召開董事會(huì)明確公司是否繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案，最終結(jié)果存在重大不確定性。
今年3月18日，全通教育宣布籌劃以發(fā)行股份方式，購買杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司96%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金。
巴九靈文化的法定代表人為吳曉波，注冊(cè)資本7500萬元。吳曉波和妻子邵冰冰分別直接持有巴九靈12.81%的股權(quán)，為巴九靈的實(shí)際控制人。巴九靈文化公司運(yùn)營有“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)。吳曉波是知名的財(cái)經(jīng)作家，著有《大敗局》《激蕩三十年》《跌蕩一百年》《浩蕩兩千年》等。
3月31日，關(guān)于收購的詳細(xì)的交易預(yù)案拋出。根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元，交易方式為全通教育發(fā)行股份。
由于吳曉波個(gè)人的高知名度、標(biāo)的巴九靈對(duì)吳曉波IP的高依賴性，這筆交易引發(fā)廣泛關(guān)注。
在交易方案發(fā)出后，全通教育遭到深交所閃電問詢，包括巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)，核實(shí)說明吳曉波個(gè)人影響力對(duì)交易估值的影響，本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化，是否存在炒作股價(jià)的情形、核實(shí)說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組……問題直中交易“要害”。
4月8日，全通教育發(fā)布對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，并披露了吳曉波擬作出的業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)巴九靈實(shí)際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權(quán)激勵(lì)及給予摯信投資利息的影響）累計(jì)不低于3.6億元。
此后，全通教育多次發(fā)布公告披露交易此次資產(chǎn)重組進(jìn)展。
在6月的公告中，全通教育稱自重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來，公司及有關(guān)各方有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。截至公告披露日，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。
在8月的公告中，全通教育的表述變成了：受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況、重組政策變化以及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，交易各方對(duì)本次重組方案所涉估值定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等要素持續(xù)開展進(jìn)一步的洽談，對(duì)后續(xù)時(shí)間安排、前述核心條款的協(xié)商等方面尚未達(dá)成共識(shí)，本次重組方案推進(jìn)存在一定的不確定性。
在此次的公告中，全通教育提及，截至本公告披露日，公司與交易對(duì)方就本次重組方案所涉交易定價(jià)、業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排等交易細(xì)節(jié)的談判尚未達(dá)成共識(shí)，重組進(jìn)度不及預(yù)期。若相關(guān)工作完成，公司需再次召開董事會(huì)審議本次重大資產(chǎn)重組的正式方案，披露重組報(bào)告書，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需公司董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，能否取得上述核準(zhǔn)以及最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。
