大部分赴美上市的企業(yè)會找到四大等國際會計師事務(wù)所，這本來也在美國的監(jiān)管范圍內(nèi)，法案只會對能否選擇中國會計事務(wù)所產(chǎn)生一定影響。另外，接受PCAOB對會計底稿的審查，將不可避免地與國內(nèi)法律規(guī)定產(chǎn)生沖突，企業(yè)未來的合規(guī)審核流程或?qū)l(fā)生一些變化。
“沒啥影響，企業(yè)做不好才是最大影響！”
對于最近關(guān)于美國將通過法案，加強對中概股進行限制，甚至引發(fā)中概股回A的傳聞，5月21日，亞洲時代控股CEO劉軍對《國際金融報》記者表示，其公司股價昨天 （美國當?shù)貢r間）上漲了14%，今天繼續(xù)上漲。
據(jù)外媒報道，當?shù)貢r間5月20日，美國參議院一致通過了《外國公司擔(dān)責(zé)法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，下稱《法案》），其中規(guī)定，外國公司需按照美國上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的要求披露審計報告，若三年內(nèi)不符合要求的企業(yè)將無法在美上市，或被停止在美國證券交易所進行交易。
據(jù)悉，該法案還需要經(jīng)眾議院通過，總統(tǒng)簽署后才能生效。
截至20日收盤，美股部分中概股有不同程度逆市下跌。其中，阿里小幅下跌0.19%，拼多多下跌3.47%，有道下跌6.4%，跟誰學(xué)跌幅為9.74%，瑞幸咖啡大幅跌35.76%。
有分析人士認為，這一方案若最終獲通過，將使得包括中概股在內(nèi)的在美上市外國企業(yè)在合規(guī)審核流程上發(fā)生一些變化。
記者了解到，此前美國證券交易委員會（SEC）及美國上市公司會計監(jiān)督委員會高層就已針對新興市場及中國在美上市企業(yè)財務(wù)報告和信息披露質(zhì)量發(fā)出警示，核心問題即為審計底稿。
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“殺傷力”被夸大
《法案》具體規(guī)定，若在籌備上市期間雇傭了未在委員會（PCAOB）監(jiān)管范圍內(nèi)的外國會計師事務(wù)所，發(fā)行人需對此作出進一步的說明；此外，發(fā)行人還需向SEC提交文件，證明其自身不為外國政府所擁有或者控制。
文件中表示，《法案》主要是考慮到因外國管轄權(quán)等原因?qū)е旅绹姽緯嫳O(jiān)督委員會無法對部分外國公司進行監(jiān)管。
上述《法案》還指出，若外國企業(yè)連續(xù)三年的財務(wù)報告無法符合審計標準，美國證券監(jiān)督管理委員會需禁止通過其在美國證券交易所的上市申請，符合要求后方可允許上市。
對此，一名知名會計師事務(wù)所合伙人對記者表示，（對中資企業(yè)）不會有太大的影響?！按蟛糠指懊郎鲜械钠髽I(yè)會找到四大等國際會計師事務(wù)所，這本來也在美國的監(jiān)管范圍內(nèi)，但可能會對（選擇）中國的會計事務(wù)所帶來一定影響。”
業(yè)內(nèi)人士表示，遵守該法案意味著中資企業(yè)需要接受PCAOB對會計底稿的審查。
但另一邊，國內(nèi)法律規(guī)定境外發(fā)行證券與上市過程中，提供相關(guān)證券服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)在境內(nèi)形成的工作底稿等檔案應(yīng)當存放在境內(nèi)；境外發(fā)行證券與上市保密和檔案管理工作涉及的跨境證券監(jiān)管事宜應(yīng)通過中國證監(jiān)會進行，現(xiàn)場檢查應(yīng)以中國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴中國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果。
正策律師事務(wù)所律師董毅智表示，接受PCAOB對會計底稿的審查，將不可避免地與上述法律規(guī)定產(chǎn)生沖突，企業(yè)未來的合規(guī)審核流程或?qū)l(fā)生一些變化。
據(jù)悉，《外國公司擔(dān)責(zé)法案》最初是于2019年3月由參議員John Kennedy和Chris Van Hollen提出，作為對薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的修改，后者系美國立法機構(gòu)在安然有限公司和世界通訊公司等財務(wù)欺詐事件破產(chǎn)暴露出公司和證券監(jiān)管問題后立下的監(jiān)管法規(guī)，旨在提高公司披露的準確性進而達到保護投資者目的。
招商證券認為，對于中概股而言，境外直接監(jiān)管壓力以及境內(nèi)間接輿論和監(jiān)管壓力可能會促使中概股審計機構(gòu)采取更為嚴格的審計措施以降低檢查風(fēng)險，這對在過去缺乏相應(yīng)準備的企業(yè)構(gòu)成風(fēng)險，不排除未來有企業(yè)因?qū)徲媺毫ψ员瑯I(yè)績丑聞或出現(xiàn)審計機構(gòu)離任等突發(fā)情況。
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中概股“回國潮”？想多了！
由于美股為企業(yè)上市提供了較為寬松的環(huán)境和標準，一直以來，眾多中資企業(yè)會通過搭建VIE架構(gòu)實現(xiàn)在境外上市。
記者從中美經(jīng)濟與安全審查委員會發(fā)布的官方數(shù)據(jù)了解到，截至2019年底，共計172家公司在美國主要的證券交易所上市，總市值已超過了1萬億美元。
需要指出的是，近年來，一方面，隨著國際貿(mào)易摩擦升溫，中概股赴美上市進程受阻的可能性加大。另一邊，A股和港股不斷地放寬標準：2017年港交所支持企業(yè)的二次上市以及未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)的上市；A股也設(shè)立了科創(chuàng)板試點注冊制，允許符合條件的紅籌企業(yè)和虧損企業(yè)上市。
在此背景下，陸續(xù)有中概股選擇了“回家”。
例如，此前在紐交所上市的中芯國際去年申請從美股摘牌，近日“官宣”赴科創(chuàng)板；2019年末尾，中概股巨頭阿里巴巴登陸港股實現(xiàn)了二次上市；今年以來，京東、網(wǎng)易、百度等中概股回歸的消息也不絕于耳。
就在本次《法案》通過之前，經(jīng)歷財務(wù)造假事件后的瑞幸咖啡已被納斯達克“點名”摘牌；同時，嘉楠科技、跟誰學(xué)、愛奇藝等相繼遭機構(gòu)做空，中概股面臨信任危機。
“只有瑞幸這種企業(yè)才會受影響?！眲④娭赋觯@些企業(yè)的造假行為，影響了中概股的聲譽，是一顆老鼠屎，壞了一鍋粥的行為。劉軍表示，美國是一個講法治的國家，其市場治理比較規(guī)范，只要企業(yè)合法合規(guī)經(jīng)營，就不會有問題。不是某一個人說了算的，有問題，也可以起訴。
未來中概股是否會出現(xiàn)“回國潮”，如果會，港股和A股，哪個又將成為首選之地？
中信證券認為，若回歸中國市場，企業(yè)的經(jīng)營模式、商業(yè)戰(zhàn)略等更易被跟蹤，信息透明度更高，有利于中概股享受估值溢價。隨著國內(nèi)政策、制度不斷完善，加上科創(chuàng)板的推出，A股市場對部分中概股吸引力增加；港交所新訂《上市規(guī)則》，以大中華區(qū)為業(yè)務(wù)重心的公司可保留現(xiàn)行VIE結(jié)構(gòu)以及不同投票權(quán)架構(gòu)，也為中概股回歸掃除諸多障礙。
英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄認為，企業(yè)現(xiàn)在需要有兩手準備，在美股上市的同時也可以尋求回歸。隨著中國市場在不斷地敞開胸懷，越多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的回歸也會助推A股市場和港股市場的繁榮。
一位資深人士對記者表示，“回A成本較高，且由于中概股都采用VIE架構(gòu)，預(yù)計港股市場將是中概股回歸的首選?！?/p>
記者 楊紫薇
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