大部分赴美上市的企業(yè)會找到四大等國際會計師事務所，這本來也在美國的監(jiān)管范圍內，法案只會對能否選擇中國會計事務所產生一定影響。另外，接受PCAOB對會計底稿的審查，將不可避免地與國內法律規(guī)定產生沖突，企業(yè)未來的合規(guī)審核流程或將發(fā)生一些變化。
“沒啥影響，企業(yè)做不好才是最大影響！”
對于最近關于美國將通過法案，加強對中概股進行限制，甚至引發(fā)中概股回A的傳聞，5月21日，亞洲時代控股CEO劉軍對《國際金融報》記者表示，其公司股價昨天 （美國當?shù)貢r間）上漲了14%，今天繼續(xù)上漲。
據(jù)外媒報道，當?shù)貢r間5月20日，美國參議院一致通過了《外國公司擔責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，下稱《法案》），其中規(guī)定，外國公司需按照美國上市公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）的要求披露審計報告，若三年內不符合要求的企業(yè)將無法在美上市，或被停止在美國證券交易所進行交易。
據(jù)悉，該法案還需要經眾議院通過，總統(tǒng)簽署后才能生效。
截至20日收盤，美股部分中概股有不同程度逆市下跌。其中，阿里小幅下跌0.19%，拼多多下跌3.47%，有道下跌6.4%，跟誰學跌幅為9.74%，瑞幸咖啡大幅跌35.76%。
有分析人士認為，這一方案若最終獲通過，將使得包括中概股在內的在美上市外國企業(yè)在合規(guī)審核流程上發(fā)生一些變化。
記者了解到，此前美國證券交易委員會（SEC）及美國上市公司會計監(jiān)督委員會高層就已針對新興市場及中國在美上市企業(yè)財務報告和信息披露質量發(fā)出警示，核心問題即為審計底稿。
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“殺傷力”被夸大
《法案》具體規(guī)定，若在籌備上市期間雇傭了未在委員會（PCAOB）監(jiān)管范圍內的外國會計師事務所，發(fā)行人需對此作出進一步的說明；此外，發(fā)行人還需向SEC提交文件，證明其自身不為外國政府所擁有或者控制。
文件中表示，《法案》主要是考慮到因外國管轄權等原因導致美國公眾公司會計監(jiān)督委員會無法對部分外國公司進行監(jiān)管。
上述《法案》還指出，若外國企業(yè)連續(xù)三年的財務報告無法符合審計標準，美國證券監(jiān)督管理委員會需禁止通過其在美國證券交易所的上市申請，符合要求后方可允許上市。
對此，一名知名會計師事務所合伙人對記者表示，（對中資企業(yè)）不會有太大的影響?！按蟛糠指懊郎鲜械钠髽I(yè)會找到四大等國際會計師事務所，這本來也在美國的監(jiān)管范圍內，但可能會對（選擇）中國的會計事務所帶來一定影響?！?/p>
業(yè)內人士表示，遵守該法案意味著中資企業(yè)需要接受PCAOB對會計底稿的審查。
但另一邊，國內法律規(guī)定境外發(fā)行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內；境外發(fā)行證券與上市保密和檔案管理工作涉及的跨境證券監(jiān)管事宜應通過中國證監(jiān)會進行，現(xiàn)場檢查應以中國監(jiān)管機構為主進行，或者依賴中國監(jiān)管機構的檢查結果。
正策律師事務所律師董毅智表示，接受PCAOB對會計底稿的審查，將不可避免地與上述法律規(guī)定產生沖突，企業(yè)未來的合規(guī)審核流程或將發(fā)生一些變化。
據(jù)悉，《外國公司擔責法案》最初是于2019年3月由參議員John Kennedy和Chris Van Hollen提出，作為對薩班斯-奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002）的修改，后者系美國立法機構在安然有限公司和世界通訊公司等財務欺詐事件破產暴露出公司和證券監(jiān)管問題后立下的監(jiān)管法規(guī)，旨在提高公司披露的準確性進而達到保護投資者目的。
招商證券認為，對于中概股而言，境外直接監(jiān)管壓力以及境內間接輿論和監(jiān)管壓力可能會促使中概股審計機構采取更為嚴格的審計措施以降低檢查風險，這對在過去缺乏相應準備的企業(yè)構成風險，不排除未來有企業(yè)因審計壓力自爆業(yè)績丑聞或出現(xiàn)審計機構離任等突發(fā)情況。
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中概股“回國潮”？想多了！
由于美股為企業(yè)上市提供了較為寬松的環(huán)境和標準，一直以來，眾多中資企業(yè)會通過搭建VIE架構實現(xiàn)在境外上市。
記者從中美經濟與安全審查委員會發(fā)布的官方數(shù)據(jù)了解到，截至2019年底，共計172家公司在美國主要的證券交易所上市，總市值已超過了1萬億美元。
需要指出的是，近年來，一方面，隨著國際貿易摩擦升溫，中概股赴美上市進程受阻的可能性加大。另一邊，A股和港股不斷地放寬標準：2017年港交所支持企業(yè)的二次上市以及未盈利生物醫(yī)藥企業(yè)的上市；A股也設立了科創(chuàng)板試點注冊制，允許符合條件的紅籌企業(yè)和虧損企業(yè)上市。
在此背景下，陸續(xù)有中概股選擇了“回家”。
例如，此前在紐交所上市的中芯國際去年申請從美股摘牌，近日“官宣”赴科創(chuàng)板；2019年末尾，中概股巨頭阿里巴巴登陸港股實現(xiàn)了二次上市；今年以來，京東、網易、百度等中概股回歸的消息也不絕于耳。
就在本次《法案》通過之前，經歷財務造假事件后的瑞幸咖啡已被納斯達克“點名”摘牌；同時，嘉楠科技、跟誰學、愛奇藝等相繼遭機構做空，中概股面臨信任危機。
“只有瑞幸這種企業(yè)才會受影響?！眲④娭赋?，這些企業(yè)的造假行為，影響了中概股的聲譽，是一顆老鼠屎，壞了一鍋粥的行為。劉軍表示，美國是一個講法治的國家，其市場治理比較規(guī)范，只要企業(yè)合法合規(guī)經營，就不會有問題。不是某一個人說了算的，有問題，也可以起訴。
未來中概股是否會出現(xiàn)“回國潮”，如果會，港股和A股，哪個又將成為首選之地？
中信證券認為，若回歸中國市場，企業(yè)的經營模式、商業(yè)戰(zhàn)略等更易被跟蹤，信息透明度更高，有利于中概股享受估值溢價。隨著國內政策、制度不斷完善，加上科創(chuàng)板的推出，A股市場對部分中概股吸引力增加；港交所新訂《上市規(guī)則》，以大中華區(qū)為業(yè)務重心的公司可保留現(xiàn)行VIE結構以及不同投票權架構，也為中概股回歸掃除諸多障礙。
英大證券首席經濟學家李大霄認為，企業(yè)現(xiàn)在需要有兩手準備，在美股上市的同時也可以尋求回歸。隨著中國市場在不斷地敞開胸懷，越多優(yōu)質資產的回歸也會助推A股市場和港股市場的繁榮。
一位資深人士對記者表示，“回A成本較高，且由于中概股都采用VIE架構，預計港股市場將是中概股回歸的首選?！?/p>
記者 楊紫薇
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