文 | AI財(cái)經(jīng)社 鄭亞紅 唐煜
編輯 | 趙艷秋
在瑞幸自曝出22億元的驚天造假案后，人們不禁要問，22億元假賬是如何逃過各方法眼的？
曾經(jīng)在四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作、現(xiàn)為某家企業(yè)CFO的資深人士張亦帆對AI財(cái)經(jīng)社分析，如此大的數(shù)字，以及幾乎所有門店都波及其中的造假，高級(jí)管理層不太可能不知情。
而那些為瑞幸在上市過程中保駕護(hù)航的中介機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)以及對業(yè)績唱多的券商研報(bào)機(jī)構(gòu)，是否盡職或失職，也是人們迫切想要了解的真相。
“很難想象高層不知情”
如此大的賬目做假，全靠COO和幾個(gè)下屬，是如何逃過全公司的法眼的？張亦帆認(rèn)為，如果是區(qū)域性的做假，分區(qū)主管難逃其咎，但像瑞幸這樣幾乎全部店鋪都涉及其中的，很難想象高層毫不知情。
“COO不是做賬的那個(gè)人，而是做出了虛增收入的模式，比如瑞幸這次采用的‘調(diào)號(hào)’這種具體的操作，如果所有區(qū)域和門店都虛增，涉及的管理層比較廣，按照常理，CFO也會(huì)發(fā)現(xiàn)，因?yàn)楝F(xiàn)金流就對不上。”張亦帆分析說。
理論經(jīng)濟(jì)學(xué)博士劉安也持有類似觀點(diǎn)。他表示目前看來，這種系統(tǒng)性、全流程的造假，不太可能是管理層個(gè)別人所為，因此管理層在實(shí)際控制人授意下全面參與造假的可能性較大。
事后回看，瑞幸的財(cái)務(wù)造假并不高明。
今年2月，以做空中概股聞名的渾水機(jī)構(gòu)發(fā)布了一份對瑞幸長達(dá)89頁的做空報(bào)告。這份報(bào)告由92個(gè)全職和1418個(gè)兼職員工，在進(jìn)行了11260個(gè)小時(shí)門店錄像、收集了25000多張小票，以及大量內(nèi)部的微信聊天記錄，得出了一些重要結(jié)論。
根據(jù)渾水的這份做空報(bào)告，由于瑞幸主要的營收來源是店鋪咖啡的銷售，單價(jià)乘以數(shù)量即是瑞幸的收入大頭，瑞幸的造假手段主要圍繞幾個(gè)要素。
渾水報(bào)告提到，瑞幸咖啡每個(gè)商店每天的商品銷售數(shù)量在2019年第三季度至少夸大了69%，第四季度則夸大了88%。而瑞幸用到的方法就是以“跳單”來虛增訂單數(shù)。簡單來說，取餐碼本來應(yīng)該是“1，2，3，4”按照順序自然增加，但瑞幸是通過“1，3，5，6，8……”來進(jìn)行隨機(jī)增加。這樣看來，瑞幸的訂單量就上去了。
另一方面，瑞幸則悄悄提高每件商品的凈售價(jià)。報(bào)告中顯示，瑞幸每件商品的零售價(jià)至少虛增了1.23元。由于大量優(yōu)惠券和折扣的補(bǔ)貼行為，瑞幸的實(shí)際售價(jià)僅為標(biāo)價(jià)46%，而非管理層所說的55%。
兩頭并進(jìn)之下，瑞幸的主營收看起來“漂亮”了很多。
但在這其中也存在一個(gè)問題，現(xiàn)金流和收入之間的問題。張亦帆向AI財(cái)經(jīng)社分析稱，瑞幸屬于零售行業(yè)，其業(yè)務(wù)面向的主要是個(gè)人，這樣的公司一般不存在應(yīng)收賬款，也就是說其收入應(yīng)該和現(xiàn)金流入賬出入不大。
在這種情況下，按照現(xiàn)在瑞幸自曝的說法，虛增22億元的假賬，那么查下公司的現(xiàn)金流應(yīng)該一目了然，這也意味著瑞幸可能通過關(guān)聯(lián)交易與其他公司進(jìn)行了現(xiàn)金騰挪。
“不過這還要等調(diào)查，才能清楚?！睆堃喾a(bǔ)充道。
老熟人攢局，一般投資機(jī)構(gòu)很被動(dòng)
瑞幸創(chuàng)業(yè)和投資者名單顯然是一個(gè)老熟人攢的局：陸正耀、大鉦資本、愉悅資本、GIC、君聯(lián)資本、中金公司、貝萊德赫然在列。
不過，香頌資本執(zhí)行董事沈萌沈萌對AI財(cái)經(jīng)社說，像被投公司和投資方聯(lián)系如此緊密的情況，在國內(nèi)很常見，基本是有錢的人出來單干，再不斷利用人脈融資，找機(jī)構(gòu)給自己保駕護(hù)航，直到上市套現(xiàn)?！皠?chuàng)業(yè)-融資-上市-套現(xiàn)”是一個(gè)賺大錢的套路。
但這種局讓一般投資機(jī)構(gòu)更為被動(dòng)。瑞幸A輪、B輪領(lǐng)投方大鉦資本今年以來一直未停止減持步伐，B+輪貝萊德全部清倉，賺得盆滿缽滿，但也有158家投資機(jī)構(gòu)被套，其中有34家增持、更有91家新入場。
那么，在創(chuàng)業(yè)公司的日常管理中，投資機(jī)構(gòu)到底對被投公司的財(cái)務(wù)狀況了解多少？是否有可能在造假發(fā)生前進(jìn)行及時(shí)干預(yù)？
沈萌解釋說，這要分情況。在上市前，投資人是否具備監(jiān)控被投企業(yè)的權(quán)利，也要看話語權(quán)。如果投資人在股權(quán)結(jié)構(gòu)中很強(qiáng)勢，被投公司基本都會(huì)按月或按季度提交財(cái)務(wù)報(bào)表。
但如果公司已經(jīng)上市，除了原始大股東和派有代表在董事會(huì)的主要股東，其余股東在公司日常運(yùn)營中，只有通過股東大會(huì)行使自己的權(quán)利，并借助會(huì)計(jì)師事務(wù)所等外部機(jī)構(gòu)，無法監(jiān)督公司財(cái)務(wù)狀況，更無權(quán)介入公司的日常運(yùn)營。
某投行人士對沈萌的分析也表示認(rèn)可。他向AI財(cái)經(jīng)社進(jìn)一步舉例說，有的投資人或投資機(jī)構(gòu)如果持有被投資公司5%或者10%以上的股權(quán)，就可以派出董事參加董事會(huì)，了解公司具體運(yùn)營情況，否則一般都只能夠在事后才能知道財(cái)務(wù)狀況。
瑞幸造假曝出后，幾家業(yè)界名氣不小的機(jī)構(gòu)也被推上輿論浪尖，其中審計(jì)機(jī)構(gòu)安永首當(dāng)其沖。
但張亦帆認(rèn)為，安永跟瑞幸管理層進(jìn)行勾結(jié)的可能性很低?！叭鹦夷?duì)I收才幾十億元，對于四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所來說，本就不是一個(gè)大客戶，審計(jì)費(fèi)并不高，為了幾百萬元的審計(jì)費(fèi)，冒如此大的風(fēng)險(xiǎn)是非常不值得的”。
“不過，他們可能在審計(jì)程序上有做的不到位的地方，比如是否真的進(jìn)行了抽憑?！?/p>
審計(jì)的職能是根據(jù)公司給出的相關(guān)報(bào)表，來檢測報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性。審計(jì)常用到的方法就是抽憑，即抽取憑證。抽取的憑證包括各種財(cái)務(wù)費(fèi)用的發(fā)票、收據(jù)、員工的工資單、各類稅務(wù)抵扣的證據(jù)等?！吧踔劣械男袠I(yè)還需要審計(jì)師到現(xiàn)場數(shù)內(nèi)存，比如到牛奶廠去數(shù)奶?！?。
抽憑的最終目的，就是要驗(yàn)證能否對得上賬。
張亦帆分析說，對于瑞幸這樣的快消企業(yè)而言，很多顧客并不習(xí)慣索要發(fā)票，這意味著審計(jì)很難拿到瑞幸的發(fā)票記錄，而只有單店的銷售記錄。而虛假的單店收入一一匯總上來，只做財(cái)務(wù)報(bào)表分析的審計(jì)機(jī)構(gòu)，想要發(fā)現(xiàn)端倪并不容易。
四大的審計(jì)程序在業(yè)內(nèi)十分嚴(yán)格，除了抽憑，審計(jì)程序還包括函證，就是給各合作供應(yīng)方發(fā)函，通過第三方驗(yàn)證有關(guān)信息的正確性。
此前根據(jù)第一財(cái)經(jīng)報(bào)道，有知情人透露，“安永推動(dòng)瑞幸披露舞弊”。報(bào)道稱，渾水做空引起安永警覺，指派了一個(gè)十幾人的反舞弊團(tuán)隊(duì)介入，發(fā)現(xiàn)舞弊事實(shí)，要求瑞幸按照美國規(guī)定，啟動(dòng)內(nèi)部調(diào)查并督促公司盡快公布調(diào)查結(jié)果。
但推動(dòng)披露舞弊不等于包庇瑞幸做假賬。有四大審計(jì)從業(yè)人員告訴AI財(cái)經(jīng)社，瑞幸自曝出事的季度2019年Q2到Q4未被安永進(jìn)行審計(jì)，“審計(jì)的結(jié)果就是審計(jì)報(bào)告，但安永還沒出報(bào)告”。
傳統(tǒng)的抽憑執(zhí)行不到位，那么，利用高科技手段的大數(shù)據(jù)風(fēng)控審計(jì)也出問題了嗎？四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所都設(shè)有大數(shù)據(jù)風(fēng)控審計(jì)部門。這類部門通常與審計(jì)部門并行，部門的員工大都有計(jì)算機(jī)相關(guān)背景。
該部門通常是對客戶ERP（企業(yè)資源管理）等系統(tǒng)進(jìn)行風(fēng)控審計(jì)，通過抓取交易大數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，審查其系統(tǒng)設(shè)置是否合理、有無虛增、跳單，這是有機(jī)會(huì)看出瑞幸是否做假的。而這次事件也讓人們關(guān)注，安永在執(zhí)行大數(shù)據(jù)審計(jì)程序上，是否得當(dāng)？
圖/視覺中國
基于上述這些推理，有業(yè)內(nèi)人士接受媒體采訪時(shí)認(rèn)為，審計(jì)在這次瑞幸造假事件中負(fù)有不可推卸的責(zé)任。像瑞幸這樣擁有大規(guī)模門店的公司，就需要增加樣本的取樣范圍，增加取樣的頻次，比如從服務(wù)年審的一年一次提升到至少一年兩次等。而現(xiàn)實(shí)中，根據(jù)張亦帆的推測，安永針對瑞幸的團(tuán)隊(duì)不會(huì)太大，也就二三十人。
承銷和研報(bào)是否有利益關(guān)系
咖啡奶泡消弭之際，威力余波卻持續(xù)很長。瑞士信貸、摩根士丹利、中金公司、海通國際為其IPO聯(lián)席主承銷商。
對于這幾家聯(lián)席承銷商的職能，有行業(yè)人士向AI財(cái)經(jīng)社表示，銷商是按比例收取上市公司的上市收益，IPO成功他們能獲得較大的利益，如果承銷商經(jīng)手的公司出負(fù)面，對承銷商肯定很不利。此外，中金公司還身為瑞幸的聯(lián)系賬簿管理人，其職能主要負(fù)責(zé)分派新股給不同認(rèn)購者，但和收入造假不一定有直接關(guān)聯(lián)。
渾水做空報(bào)告發(fā)布后，中金公司和海通國際分別發(fā)表研報(bào)予以反駁，稱沽空指控缺乏有效證據(jù)。
在中金公司研報(bào)《瑞幸咖啡：匿名沽空指控缺乏有效證據(jù)》中稱，匿名沽空報(bào)告主要基于不具代表性的草根調(diào)研和主觀推斷，單店觀察天數(shù)和小票等樣本較小，沽空報(bào)告對在店消費(fèi)對包裝產(chǎn)品使用增值稅稅率理解有誤。因此，維持跑贏行業(yè)評(píng)級(jí)。
圖/視覺中國
瑞士信貸也在研報(bào)中認(rèn)為，匿名報(bào)告所謂的11260小時(shí)錄像，占瑞幸咖啡2019年Q4季度總營業(yè)時(shí)間的比例小于0.3%，不具有代表性，證據(jù)可信度不足，部分指控存在毫無根據(jù)、存在重大缺陷，報(bào)告重申優(yōu)于大市的評(píng)級(jí)。
這些研報(bào)力挺是否與投行業(yè)務(wù)有利益關(guān)系？一位在證券公司研究部門人士對AI財(cái)經(jīng)社說，大型投行或券商機(jī)構(gòu)，研究報(bào)告與承銷業(yè)務(wù)“在合規(guī)情況下，是沒有任何利益連帶關(guān)系的”。
不少投行的上市項(xiàng)目需要其研報(bào)部門參與上市盡調(diào)，提供和撰寫相關(guān)行業(yè)信息、參與把關(guān)。上市人士分析，“在這個(gè)過程中，研報(bào)人士對這個(gè)公司有一定的認(rèn)知，當(dāng)有人莫名其妙地攻擊這家公司，他又非常看重，他需要反擊，可能會(huì)有這樣的心態(tài)在”。
但根據(jù)《中國經(jīng)營報(bào)》報(bào)道，在業(yè)務(wù)實(shí)操中，仍然不能幸免于被質(zhì)疑承銷業(yè)務(wù)和研報(bào)發(fā)布存在“利益關(guān)系”的可能性。
理論經(jīng)濟(jì)學(xué)博士劉安認(rèn)為會(huì)所、投行等中介機(jī)構(gòu)，如有證據(jù)證明對瑞幸涉嫌造假欺詐行為存在共謀行為，則必然承擔(dān)法律責(zé)任。但他認(rèn)為，從中介機(jī)構(gòu)專業(yè)獨(dú)立性角度來看這種可能性不大。另外上述專業(yè)中介負(fù)有對公司披露信息的專業(yè)高度注意義務(wù)，如果從專業(yè)角度應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)造假而沒有發(fā)現(xiàn)，同樣要因?yàn)檫^失而承擔(dān)向投資者賠償?shù)拿袷路韶?zé)任。
4月5日，瑞幸咖啡董事會(huì)已委托獨(dú)立董事組成的特別委員會(huì)及委任的第三方獨(dú)立機(jī)構(gòu)，進(jìn)行全面徹底調(diào)查。公司會(huì)第一時(shí)間向公眾披露調(diào)查結(jié)果，并采取一切必要的補(bǔ)救措施，不回避就此事帶來的一切問題。
一切還在等待調(diào)查給的結(jié)果。
