來(lái)源：鈦媒體
鈦媒體「科股」分析師| 趙爺鈦媒體編輯丨赫婧
CNBC這段采訪對(duì)話讓我“羞愧難當(dāng)”?！岸惚苤袊?guó)公司就像躲避瘟疫一樣”。
我的觀點(diǎn)很簡(jiǎn)單，無(wú)論如何，陸正耀作為瑞幸咖啡的董事長(zhǎng)，實(shí)際控制人，發(fā)起人，都應(yīng)帶領(lǐng)管理團(tuán)隊(duì)第一時(shí)間站出來(lái)承擔(dān)責(zé)任，向公眾道歉，向投資者謝罪。正常頭腦的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者都知道，COO一人背鍋就是個(gè)掩耳盜鈴的笑話。不能用一個(gè)謊言去掩蓋另一個(gè)謊言，最終讓“虛假成性”在國(guó)際市場(chǎng)成為“中國(guó)公司”和“中國(guó)人提供的數(shù)據(jù)”的標(biāo)簽，不能在全球抗疫這樣的關(guān)鍵時(shí)刻，讓中國(guó)名聲為瑞幸這樣的“欺騙成性”買(mǎi)單。
不要再用“瑞幸”是民族品牌，瑞幸是割美國(guó)韭菜補(bǔ)貼中國(guó)人喝咖啡…這樣自欺欺人的語(yǔ)言麻痹我們的愚昧與無(wú)知，我們應(yīng)懂得“羞恥”二字的含義。
2010年因渾水做空引發(fā)的第一次中概股危機(jī)，也第一次讓我意識(shí)到了什么叫資本血流成河，成河的血不僅是金錢(qián)，更是中國(guó)公司信譽(yù)在全球市場(chǎng)的一地雞毛。
正好十年之前，渾水的成名之戰(zhàn)，2010年11月10日對(duì)綠諾科技（RINO）做空，渾水公司質(zhì)疑上市公司利用偽造客戶關(guān)系的方式進(jìn)行收入夸大，僅僅23天后，綠諾科技被迫退市；2011年渾水公司針對(duì)多倫多上市公司嘉漢林業(yè)發(fā)布做空?qǐng)?bào)告，指控嘉漢林業(yè)龐氏騙局，消息當(dāng)日，公司股價(jià)下跌64%。10個(gè)月后，公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)；18個(gè)月后，公司以重組方式慘淡收?qǐng)觯?013年1月，公司全部資產(chǎn)由債權(quán)人接手完畢，股票清零收尾。
而2010-2012年可謂整個(gè)中概股的災(zāi)難，已上市的無(wú)一可幸免信任危機(jī)，擬上市的紛紛折戟。
十年一輪回，堪稱中國(guó)最快速上市明星獨(dú)角獸的瑞幸，又上演了一次近十年來(lái)最大規(guī)模的上市公司造假，群眾的記憶是短暫的，僥幸心理者前赴后繼。若不是渾水報(bào)告提供了一個(gè)絕佳的盡調(diào)教科書(shū)范本（參見(jiàn)鈦媒體此前文章《瑞幸咖啡遭做空大跌，渾水報(bào)告下足血本列5大“罪證”》），瑞幸的皇帝新衣恐怕還難以脫下。
瑞幸上市后的第一份年報(bào)自然是沒(méi)法如期發(fā)布了，瑞幸還提醒投資者，公司此前發(fā)布的所有財(cái)務(wù)報(bào)表及業(yè)績(jī)指導(dǎo)數(shù)據(jù)都不再值得信賴。隨著內(nèi)部調(diào)查的推進(jìn)，財(cái)務(wù)影響還有可能進(jìn)一步擴(kuò)大。
4月2日晚，瑞幸咖啡在SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）新公布的一份文件顯示，公司COO劉劍及其部分下屬員工從2019年二季度起從事某些不當(dāng)行為，偽造交易相關(guān)的銷售額約為22億元。而瑞幸咖啡2019年第三季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為29.29億元，也就說(shuō)22 億元造假規(guī)模都快追上前三個(gè)季度的總收入了。2019年第一到第三季度瑞幸的營(yíng)收分別為4.79億、13.88億以及29.29億。
這導(dǎo)致瑞幸咖啡盤(pán)前跌幅超80%，每股由26.2美元降至每股4.6美元以下。
瑞幸咖啡開(kāi)盤(pán)4.92美元，開(kāi)盤(pán)暴跌超80%，市值蒸發(fā)超50億美元。美股開(kāi)盤(pán)40分鐘內(nèi)，瑞幸咖啡熔斷五次暫停交易。截止收盤(pán)，瑞幸已觸及日內(nèi)第六次熔斷，瑞幸咖啡股價(jià)下跌75.57%，收?qǐng)?bào)6.4美元，市值15.38億美元。蒸發(fā)49.5億美元（約合350億元人民幣）。
有趣的是，昨晚瑞幸咖啡總裁辦發(fā)布內(nèi)部信稱，目前，包括COO劉劍在內(nèi)的4名相關(guān)當(dāng)事人已被停職，公司已安排其他管理者接替停職人員原負(fù)責(zé)的工作，并且強(qiáng)調(diào)“公司對(duì)此事表示震驚”，顯然，這是要由劉劍一人頂鍋。
然而，如此大規(guī)模的騙局與造假，真的能由COO劉劍一人頂罪嗎？公司真的是不，知情的“震驚”嗎？我想說(shuō)，不可能。
1、劉劍個(gè)人如此大規(guī)模造假，動(dòng)力不足；
瑞幸招股書(shū)中有一段介紹：“劉劍自2019年2月起擔(dān)任我們的董事，自2018年5月起擔(dān)任首席運(yùn)營(yíng)官。劉先生于2015年至2018年擔(dān)任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先后擔(dān)任汽車管理中心副主任、產(chǎn)量管理負(fù)責(zé)人。劉先生于2005年6月獲得中央財(cái)經(jīng)大學(xué)勞動(dòng)和社會(huì)保障專業(yè)學(xué)士學(xué)位。”
這也就是說(shuō)，大學(xué)畢業(yè)三年，劉劍便加入了剛創(chuàng)立不到1年的神州租車，之后在神州租車跟隨了陸正耀十年。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍跟董事長(zhǎng)陸正耀、創(chuàng)始人錢(qián)治亞都來(lái)自神州租車團(tuán)隊(duì)。2018年，陸振耀發(fā)起瑞幸，劉劍從神州來(lái)到瑞幸。根據(jù)《瑞幸閃電戰(zhàn)》，這位COO負(fù)責(zé)監(jiān)測(cè)每日的公司運(yùn)作，并直接報(bào)告給首席執(zhí)行官，需要全面負(fù)責(zé)公司的市場(chǎng)運(yùn)作和管理，同時(shí)參與公司整體規(guī)劃，完善公司運(yùn)營(yíng)管理等。
2019年9月，他首次出現(xiàn)在媒體面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。不過(guò)，這位年輕的80后，卻不是公司股東。
根據(jù)上市公司記錄，劉劍僅為期權(quán)激勵(lì)高管之一，瑞幸上市時(shí)曾發(fā)布“向雇員發(fā)行最多158031股普通股（占IPO前總股本的4.95%），計(jì)劃有效期10年?！庇?jì)劃批準(zhǔn)當(dāng)天，瑞幸咖啡就將全部股權(quán)激勵(lì)完全授出，被授予對(duì)象以每股0.1美元的行權(quán)價(jià)格行權(quán)，其中瑞幸首席運(yùn)營(yíng)官劉劍47408股普通股；高級(jí)副總裁郭謹(jǐn)一獲得47408股普通股；首席財(cái)務(wù)官與首席戰(zhàn)略官Reinout Hendrik Schakel和高級(jí)副總裁曹文寶合計(jì)獲得58667股普通股。根據(jù)瑞幸咖啡在高峰時(shí)的20-30美元股價(jià)看，這部分期權(quán)也不過(guò)價(jià)值不到20萬(wàn)美金。
我也查了所有相關(guān)報(bào)告，并無(wú)對(duì)劉劍及其團(tuán)隊(duì)的“股權(quán)授予對(duì)賭協(xié)議”，即并沒(méi)有授予更多股權(quán)的對(duì)賭要求。那么劉劍個(gè)人決策，為一家上市公司公司如此大規(guī)模偽造收入的動(dòng)力在哪？
2、劉劍如此大規(guī)模造假，手段不足；
公司內(nèi)部部門(mén)虛報(bào)業(yè)績(jī)或者常見(jiàn)，但一個(gè)人要繞開(kāi)各路CXO，在29億收入中，制造22億元的虛假交易，卻很難。需要哪些手段？這是一筆容易算的賬。實(shí)際收入29億，虛假偽造了22億，意味著真實(shí)收入7億，偽造額三倍于真實(shí)額。瑞幸都是得通過(guò)APP下單，意味著所有下單記錄均APP上可查，那么所有4000多家門(mén)店均需要參與造假，均要有至少三倍營(yíng)收為虛假，顯示數(shù)據(jù)四倍于真實(shí)數(shù)據(jù)，所有店長(zhǎng)難辭其咎。
按照平均虛擬四倍以上數(shù)據(jù)看，所有上下游供應(yīng)鏈也均要偽造四倍。原材料采購(gòu)部門(mén)均要偽造實(shí)際用料的四倍。App為公司技術(shù)部門(mén)主管，技術(shù)數(shù)據(jù)要偽造實(shí)際流水?dāng)?shù)據(jù)的四倍。所有涉及偽造的環(huán)節(jié)重重，劉劍一人帶領(lǐng)部門(mén)四位當(dāng)事人無(wú)法獨(dú)立完成。
3、劉劍即便造假了要想掩蓋如此大規(guī)模造假，也在能力上難以支撐；
偽造大規(guī)模收入就要偽造大規(guī)模成本，平賬，需要通過(guò)偽造虛假市場(chǎng)投放和管理費(fèi)用的巨額增長(zhǎng)和占比來(lái)填賬，才能造成相應(yīng)虧損。不然就會(huì)有天價(jià)利潤(rùn)產(chǎn)生。
那么主管財(cái)務(wù)的CFO，主管市場(chǎng)的CMO，主管技術(shù)的CTO，公司所有現(xiàn)金流水記賬，市場(chǎng)采購(gòu)訂單與合同，供應(yīng)鏈出貨合同與單據(jù)，公司內(nèi)部IT數(shù)據(jù)均要能把各自主管業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)完全一一對(duì)上才行。所有CXO均難辭其咎。
餐飲行業(yè)運(yùn)營(yíng)重，高現(xiàn)金流要求，需要快周轉(zhuǎn)的，常使公司盈利彈性很小，所以此類公司大多格外重視日常管理，CEO和董事長(zhǎng)如何在日常管理和現(xiàn)金流管控中真的對(duì)如此大規(guī)模賬本虛空毫不知情？
而作為最重要的中介審計(jì)機(jī)構(gòu)，律所，在每季度財(cái)報(bào)發(fā)詢證函過(guò)程中，也均要一一對(duì)所有涉及相關(guān)環(huán)節(jié)負(fù)責(zé)人和門(mén)店相關(guān)人員一一詢證。
所以要想掩蓋如此大規(guī)模大體量的造假，要靠COO一人瞞天過(guò)海難于上青天。而出具連續(xù)三個(gè)季度財(cái)報(bào)的所有簽字人包括審計(jì)師也均難辭其咎。
公開(kāi)資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時(shí)候，還完成了11億美元的公開(kāi)發(fā)行，但在發(fā)行過(guò)程中審計(jì)師安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所并未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)存在任何問(wèn)題。
安永此次是否參與其中，恐怕也會(huì)難逃美國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查了。
4、是否涉及內(nèi)幕交易，還需繼續(xù)一查再查。
瑞幸咖啡的10名董事會(huì)成員中，董事長(zhǎng)陸正耀為神州系創(chuàng)始人，CEO錢(qián)治亞、COO 劉劍和高級(jí)副總裁郭謹(jǐn)一三人均出自神州系。董事愉悅資本劉二海與大鉦資本黎輝作為投資人，此前也曾參與神州專車融資。
瑞幸上市時(shí)的招股書(shū)顯示，體現(xiàn)在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上市前陸正耀持有瑞幸咖啡30.90%的股份，其姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investment Funds持有12.34%；錢(qián)治亞持有19.59%；大鉦資本持有11.84%；愉悅資本持有6.72%。
愉悅資本創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人劉二海公開(kāi)表示，“我和錢(qián)治亞（瑞幸咖啡創(chuàng)始人兼CEO）一股股票都沒(méi)賣(mài)，舍不得?！眲⒍？赡苷娴臎](méi)來(lái)得及撤離，直到3月27日才請(qǐng)辭審計(jì)委員會(huì)成員。但是其他股東都已一一撤離。
瑞幸咖啡自去年上市之后，陸正耀及其關(guān)聯(lián)股東多次減持，股權(quán)抵押貸款已近半數(shù)比例。渾水報(bào)告發(fā)布后，自2月10日開(kāi)始，瑞幸連續(xù)發(fā)布15條“超過(guò)5%披露”重要公告，涉及股東股權(quán)事宜。3月27日，瑞幸宣布任命兩名新的獨(dú)立董事，劉二海卸任審計(jì)委員會(huì)成員。
瑞幸另一大機(jī)構(gòu)股東大鉦資本，已陸續(xù)撤離。今年1月8日，瑞幸向SEC提交文件，申請(qǐng)后續(xù)發(fā)行1200萬(wàn)股美國(guó)存托股票（ADS），且擬發(fā)行4億美元2025年到期的可轉(zhuǎn)高級(jí)債券。大鉦資本當(dāng)時(shí)減持瑞幸3840萬(wàn)股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現(xiàn)2.3億美元。大鉦資本方面彼時(shí)回應(yīng)稱，減持后已收回當(dāng)初對(duì)瑞幸資本的投資成本。
近期，黎輝與大鉦資本又再次拋售4400萬(wàn)股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。截至鈦媒體App發(fā)稿，愉悅資本、大鉦資本方面暫未對(duì)瑞幸事件予以回應(yīng)。
而就在渾水做空后的2月4日，中金還出具了“信任報(bào)告”，稱渾水做空指控缺乏有效證據(jù)，瑞幸收入不存在造假。有效的維持了被渾水做空之后動(dòng)蕩的股價(jià)。
我們可以查到，上市后的整個(gè)過(guò)程里，審計(jì)機(jī)構(gòu)安永持續(xù)在多份季度財(cái)報(bào)中出具合格報(bào)告，中金出具瑞幸收入不存在造假的報(bào)告，摩根更是出具了盈利預(yù)測(cè)三年漲十倍的報(bào)告，這場(chǎng)“資本合謀”恐怕都不是COO劉劍一人之功那么簡(jiǎn)單。
5、瑞幸高管層必將受到法律嚴(yán)懲。
那么向來(lái)對(duì)“財(cái)務(wù)造假”嚴(yán)格管理的美國(guó)市場(chǎng)，究竟會(huì)讓瑞幸咖啡受到什么程度的懲罰，鈦媒體編輯也和中美兩國(guó)律師做了廣泛交流。
2019年12月，隨著Q3財(cái)報(bào)的公布，瑞幸首次釋放出扭虧為盈的信號(hào)，除了每門(mén)店產(chǎn)品總收入增長(zhǎng)79.5％，門(mén)店?duì)I業(yè)利潤(rùn)也增長(zhǎng)47.9％至2,610萬(wàn)美元，銷售額大升542％至2.157億美元，遠(yuǎn)勝分析師預(yù)期的2.058億美元。2019年，瑞幸的門(mén)店數(shù)量從1,189家急增至3,680家。財(cái)報(bào)發(fā)布后，瑞幸股價(jià)上漲54%，2020年1月1日，瑞幸股價(jià)4日累漲近17%，創(chuàng)歷史新高。
這一波投資高峰主要來(lái)自于對(duì)瑞幸“單店盈利”的預(yù)期。而如今證實(shí)這些盈利數(shù)據(jù)均為虛假，那么巨大的投資者損失均將由瑞幸咖啡及其管理層來(lái)承擔(dān)，管理層中，董、監(jiān)、高均難免責(zé)。
美國(guó)律師事務(wù)所Block Leviton當(dāng)日宣布，已就證券欺詐行為對(duì)瑞幸咖啡公司和特定管理人員提起集體訴訟。Block Leviton稱，在2019年11月13日至2020年4月1日購(gòu)買(mǎi)了瑞幸咖啡股票的投資者應(yīng)該與其取得聯(lián)系，可獲得免費(fèi)案件評(píng)估，首席原告的截止日期為2020年4月13日。
除了Block Leviton律所，日前，美國(guó)多家律師事務(wù)所發(fā)布聲明，提醒投資者，有關(guān)瑞幸咖啡的集體訴訟即將到最后提交期限。加州的GPM律所、 Schall律所，紐約州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz律所等均表示， 在2019年11月13日至2020年1月31日間購(gòu)買(mǎi)過(guò)瑞幸咖啡股票的投資者如果試圖追回?fù)p失，可以與律所聯(lián)系，2020年4月13日是截止日期。
國(guó)際知名收購(gòu)兼并和國(guó)際仲裁法律業(yè)務(wù)專家陶景洲律師對(duì)鈦媒體App表示，等待瑞幸的，不僅有美國(guó)證監(jiān)會(huì)SEC的調(diào)查，還很可能引發(fā)美國(guó)司法部的立案?jìng)刹椤８鶕?jù)美國(guó)法律，提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告和故意進(jìn)行證券欺詐的犯罪要判處10至25年的監(jiān)禁，個(gè)人和公司的罰金最高達(dá)500萬(wàn)美元和2500萬(wàn)美元。同時(shí)根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，大多數(shù)公司會(huì)選擇與SEC和解，和解金額常常為天文數(shù)字，或許可罰到公司直接破產(chǎn)。
關(guān)于高管追責(zé)，原納斯達(dá)克證券交易所中國(guó)區(qū)首席代表兼亞洲區(qū)董事總經(jīng)理徐光勛接受“財(cái)經(jīng)故事薈”采訪時(shí)表示，要看COO是不是美國(guó)國(guó)籍，如果是美國(guó)人會(huì)被罰款，同時(shí)還會(huì)進(jìn)監(jiān)獄，就像安然CEO。如果人在中國(guó)會(huì)逃過(guò)牢獄之災(zāi)，但會(huì)被美國(guó)市場(chǎng)納入黑名單。
這或許就是整個(gè)董事會(huì)推出一個(gè)不是美國(guó)籍的COO劉劍出來(lái)頂罪的原因。但是根據(jù)相關(guān)規(guī)則，即便劉劍個(gè)人認(rèn)罪，整個(gè)董事會(huì)和高管團(tuán)隊(duì)只要被認(rèn)定為“提供不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告”提供了幫助，或者存在責(zé)任，依然會(huì)面臨嚴(yán)懲。
另外，根據(jù)3月1日以來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)實(shí)施的新《證券法》精神，瑞幸咖啡亦有可能在中國(guó)境內(nèi)受到法律追責(zé)。根據(jù)新《證券法》要求，“在中華人民共和國(guó)境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，擾亂中華人民共和國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任?！?/p>
“根據(jù)最新的證券法精神，如果境內(nèi)投資者參與了瑞幸咖啡的投資，并受到其誤導(dǎo)產(chǎn)生損失，瑞幸咖啡有可能要因此被追究法律責(zé)任。”一家大型律所證券類業(yè)務(wù)律師向鈦媒體App表示，“不過(guò)，處罰太輕，最高三年刑罰，罰金也就幾十萬(wàn)，但是只要是購(gòu)買(mǎi)了瑞幸咖啡美股股票的中國(guó)股民，也都可以向法院提起訴訟?！?/p>
6、即便劉劍在如此大規(guī)模造假責(zé)任中“頂罪”，陸正耀依然是最大責(zé)任人。
受到瑞幸的影響，今天神州租車也是跌勢(shì)不止，現(xiàn)跌近70%，成交額破一億港元。神州租車大股東陸正耀亦為瑞幸咖啡大股東。瑞幸咖啡與神州租車一樣在一年內(nèi)快速上市的操作邏輯如出一轍。
關(guān)于瑞幸為何能在2019年5月成功在美股上市，一直有一種具有代表性的觀點(diǎn)認(rèn)為，對(duì)標(biāo)星巴克的瑞幸咖啡向美國(guó)資本市場(chǎng)講了一個(gè)好故事，同時(shí)神州系資本層面的助推及“操盤(pán)手”陸正耀本人起到了關(guān)鍵性作用。
瑞幸的上市創(chuàng)造了一段燒錢(qián)開(kāi)店的商業(yè)傳說(shuō)，彼時(shí)還有一本名為《瑞幸閃電戰(zhàn)》的書(shū)籍上市，主要內(nèi)容講述瑞幸是如何“在18個(gè)月閃電上市，開(kāi)出3000多家門(mén)店的”，該書(shū)還得到了大鉦資本董事長(zhǎng)黎輝，愉悅資本合伙人劉二海的大力推薦。
陸正耀作為神州系的核心與靈魂人物，即便推出劉劍“頂罪”，綜合上述一系列依據(jù)，董事長(zhǎng)和整個(gè)CXO團(tuán)隊(duì)，依然對(duì)整個(gè)公司體系性造假最難辭其咎，更要為已經(jīng)造成和即將繼續(xù)引發(fā)的一系列投資者損失，以及影響中國(guó)企業(yè)整體聲譽(yù)付出代價(jià)，承擔(dān)責(zé)任，為后人敲響警鐘，而不是為后人造假繼續(xù)鋌而走險(xiǎn)僥幸心理加碼。
