作者： 段思宇
[ “現(xiàn)在‘二清’存在的問題更多是在存管漏洞上?！币晃恢Ц缎袠I(yè)資深分析師告訴記者，“比如，盡管有銀行和支付機(jī)構(gòu)托管資金，但資金交易的指令還是由平臺發(fā)布，這就可能造成風(fēng)險(xiǎn)事件?！?]
近日，來自央行上海分行的一紙《舉報(bào)答復(fù)意見書》再次將電商的“無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)”與“二次清算”拉到了市場的聚光燈之下。面對這一行業(yè)性問題，有業(yè)內(nèi)人士對記者表示，盡管支付行業(yè)存在無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的監(jiān)管規(guī)范，但電商平臺并沒有相應(yīng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)來監(jiān)管，存在一定監(jiān)管空白。
記者了解到，作為電商無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的主要體現(xiàn)，“二次清算”目前存在的問題更多是在存管漏洞上。比如，盡管有銀行和支付機(jī)構(gòu)托管資金，但資金交易的指令還是由平臺發(fā)布，這就可能造成風(fēng)險(xiǎn)事件。不過，基于合規(guī)、數(shù)據(jù)保護(hù)等方面的因素，業(yè)內(nèi)共識是，電商平臺配置支付牌照是趨勢。
電商“無證駕駛”不止
“無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)”實(shí)際上是近年來監(jiān)管的重心，早在2016年，央行便曾聯(lián)合多部門開展無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)整治，到了2017年，央行又發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)政治工作的通知》，即217號文，令支付圈頗為震動(dòng)。
根據(jù)央行的通知，無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要有兩種，一種針對網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)，包括采取平臺對接或“大商戶”模式，即客戶資金先劃轉(zhuǎn)至網(wǎng)絡(luò)平臺，再由網(wǎng)絡(luò)平臺結(jié)算給該平臺二級商戶，以及為客戶開立的賬戶或提供的電子錢包等具有充值、消費(fèi)、提現(xiàn)等支付功能。
另一種是針對銀行卡收單業(yè)務(wù)，包括以平臺對接或“大商戶”模式接入持證機(jī)構(gòu)，留存商戶結(jié)算資金，并自行開展商戶資金清算，即所謂的“二清”行為，以及從事其他收單核心業(yè)務(wù)，重點(diǎn)關(guān)注特約商戶資質(zhì)審核，受理協(xié)議簽訂等業(yè)務(wù)活動(dòng)。
嚴(yán)監(jiān)管下，近兩年來，支付行業(yè)被整頓，第四方支付機(jī)構(gòu)偃旗息鼓，然而電商行業(yè)的無證經(jīng)營支付現(xiàn)象并未停止，其無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)通常表現(xiàn)為資金二清，也就是兩次清算，以及開立電子錢包。
“電商通常會(huì)接入一個(gè)持證機(jī)構(gòu)，比如銀行、非銀支付機(jī)構(gòu)等，成為其特約商戶，然后客戶在電商平臺上支付的款項(xiàng)是先結(jié)算至電商平臺掌握的賬戶，過了幾天后，再由平臺清算、分發(fā)給商戶，如果平臺沒有支付牌照的話，這就涉及了資金二次清算。”華東一家支付機(jī)構(gòu)資深從業(yè)者對第一財(cái)經(jīng)記者說，“另外還有一種情況就是平臺設(shè)立電子錢包，給客戶提供消費(fèi)、充值、提現(xiàn)等功能?！?/p>
“究其根本，這是源于電商平臺對流動(dòng)性的需求?！鄙鲜鰪臉I(yè)者稱，采取二次清算的模式，電商平臺能夠利用客戶大量的沉淀資金開展很多玩法，比如賺取銀行利息或者進(jìn)行理財(cái)?shù)取?/p>
除此，央行杭州中心支行員工潘佳峰還曾發(fā)文指出，這也能增加平臺商戶和用戶對平臺的黏性。一方面，電商平臺能夠通過控制過渡資金的結(jié)算速度，加大對平臺商戶的發(fā)貨速度以及服務(wù)質(zhì)量的管理；另一方面，用戶通過電子錢包與平臺綁定更為緊密。
但其中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)就在于資金風(fēng)險(xiǎn)，電商平臺在無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)過程中，無論是資金二清模式還是電子錢包模式，均將沉淀大量資金，而這些資金并不在監(jiān)管之下，一旦電商平臺出現(xiàn)內(nèi)控機(jī)制不完善或經(jīng)營困難，極易發(fā)生資金挪用等風(fēng)險(xiǎn)事件。
“這實(shí)際上和‘預(yù)付費(fèi)’是一個(gè)道理，比如此前教育機(jī)構(gòu)倒閉、健身房跑路、干洗店關(guān)門等，大量用戶的學(xué)費(fèi)、押金就無法退回?！鼻笆鰪臉I(yè)者對記者說，“如果平臺資金鏈斷掉了，那么問題就來了?！庇袠I(yè)內(nèi)人士稱，部分電商平臺的沉淀資金規(guī)模高達(dá)幾十億元。
潘佳峰也表示，從市場競爭的角度來講，考慮到監(jiān)管等因素，支付行業(yè)可以說是一個(gè)壟斷競爭市場，而電商平臺作為一類未持有《支付業(yè)務(wù)許可證》的機(jī)構(gòu)參與了支付市場，不僅打破了最優(yōu)的市場格局，降低了資源配置效率，還掌握了大量的商戶信息和客戶的待結(jié)算款項(xiàng)，蘊(yùn)含著較大的商戶管理風(fēng)險(xiǎn)、支付信息風(fēng)險(xiǎn)等。
除了風(fēng)險(xiǎn)外，還值得一提的是，目前電商的無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)仍存監(jiān)管空白?！爸?17號文出臺的時(shí)候，很多支付機(jī)構(gòu)就去找電商平臺洽談，希望能成為平臺的資金結(jié)算方、托管方，但大多到最后合作都沒成功，其中的一個(gè)關(guān)鍵在于并沒有專門的監(jiān)管方去查電商的無證經(jīng)營?！鼻笆鰪臉I(yè)者說。而監(jiān)管的缺乏也是目前電商平臺出現(xiàn)無證經(jīng)營支付情況的一個(gè)主要原因。
“二清”整改有哪些選擇
不過可以看到的是，如今對無證經(jīng)營支付現(xiàn)象的打擊愈加嚴(yán)厲。近日，在第八屆中國支付清算論壇上，央行副行長范一表示，無證機(jī)構(gòu)游離于監(jiān)管之外，嚴(yán)重?cái)_亂市場秩序，損害持牌機(jī)構(gòu)利益。同時(shí)客戶資金安全、信息安全隱患極大，必須給予根治?！耙褔?yán)厲打擊無證機(jī)構(gòu)作為當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期嚴(yán)監(jiān)管常態(tài)化的一項(xiàng)工作?！彼岬?。
作為電商無證經(jīng)營支付的主要體現(xiàn)方式，“二次清算”也將面臨再次整頓?！艾F(xiàn)在‘二清’存在的問題更多是在存管漏洞上。”一位支付行業(yè)資深分析師告訴記者，“比如，盡管有銀行和支付機(jī)構(gòu)托管資金，但資金交易的指令還是由平臺發(fā)布，這就可能造成風(fēng)險(xiǎn)事件。”
這一風(fēng)險(xiǎn)形成的邏輯在于，托管機(jī)構(gòu)無法準(zhǔn)確核實(shí)交易信息的真假，從而可能造成資金流出。“除非是托管機(jī)構(gòu)直接與商戶進(jìn)行清算，比如通過商戶的二級賬戶和驗(yàn)證碼來交易，這樣才能確保交易的真實(shí)性?！鄙鲜龇治鰩熣f。
基于此，有業(yè)內(nèi)人士建議稱，為了最大程度地防范政策風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)，電商平臺可以將資金結(jié)算及平臺商戶管理都交由支付機(jī)構(gòu)辦理，這樣一來，支付機(jī)構(gòu)、電商平臺、平臺商戶以及客戶之間的權(quán)利和義務(wù)就明晰了。但也有觀點(diǎn)稱，此舉或?qū)⑾魅蹼娚唐脚_的競爭力，如果平臺將各種信息發(fā)送給支付機(jī)構(gòu)，可能存在泄漏核心商業(yè)機(jī)密的隱患。
目前，市場上電商平臺和支付機(jī)構(gòu)的合作更傾向于“支付機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)資金結(jié)算，電商平臺管理平臺商戶”這一類型?！暗槍﹄娚唐脚_的支付而言，解決方案均比較復(fù)雜，比如要有分賬、對賬、還要有對C端的、對商戶的、對供應(yīng)商的等，通常托管機(jī)構(gòu)就在合規(guī)的基礎(chǔ)上，平衡好效率和合規(guī)?！?易觀泛金融團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人王蓬博對記者說，“因此有很多電商平臺自己買支付牌照了，電商平臺標(biāo)配支付牌照已是共識。”
例如，京東收購網(wǎng)銀在線、美團(tuán)收購錢袋寶、唯品會(huì)收購貝付、滴滴收購一九付、有贊收購高匯通、國美收購銀盈通等，另外，阿里旗下天貓、淘寶有支付寶，網(wǎng)易嚴(yán)選有網(wǎng)易寶。
“有了支付牌照后，除了資金清結(jié)算，電商平臺還有很多可以做的，而且現(xiàn)在價(jià)格方面，相比前幾年的20多億，也下降了不少，5億左右就可以買到，不過購買的難點(diǎn)在于拿監(jiān)管批文。”前述從業(yè)者對第一財(cái)經(jīng)記者表示。
日前被上海央行督促整改“無證經(jīng)營支付業(yè)務(wù)”的拼多多也一直在朝著拿牌照前進(jìn)。早在2017年，就有消息稱，上海易翼信息科技有限公司（下稱“上海易翼”）入股了持牌機(jī)構(gòu)上海付費(fèi)通信息服務(wù)有限公司（下稱“付費(fèi)通”）。
企查查顯示，目前上海易翼持有付費(fèi)通39.64%的股份，其全資控股公司為深圳啟真科技有限公司，而股權(quán)穿透后，這家公司的實(shí)際控制人是拼多多聯(lián)合創(chuàng)始人兼首席技術(shù)官陳磊。據(jù)了解，付費(fèi)通擁有互聯(lián)網(wǎng)支付、移動(dòng)電話支付、銀行卡收單（全國）、預(yù)付卡發(fā)行與受理（上海市）等業(yè)務(wù)類型，可以說是全牌照支付機(jī)構(gòu)。
然而，拼多多獲得這一牌照的控制權(quán)還有難度，因?yàn)楦顿M(fèi)通最大的股東是上海市信息投資股份有限公司，持股50.55%，而該公司背后的實(shí)際控制人是上海市國資委。不過也有業(yè)內(nèi)人士稱也不排除拼多多另尋他路，收購其他支付牌照。
