來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞
每經(jīng)記者 許戀戀每經(jīng)編輯 杜 毅
12月2日晚間，東晶電子（002199）發(fā)布《關(guān)于深圳證券交易所問詢函回復(fù)》。此前，因被曝出內(nèi)幕交易，11月26日，東晶電子收到深交所問詢函。
今年，英雄互娛借殼東晶電子備受關(guān)注，此前東晶電子為了表示誠意，當(dāng)時(shí)的控股股東藍(lán)海投控向英雄互娛的控股股東迪諾投資支付了1億元的保證金。但隨著東晶電子隨后被曝出內(nèi)幕交易疑云、陷入無實(shí)控人的狀態(tài)，這起重大資產(chǎn)重組以終止畫上了句號。
在這份回復(fù)函中，東晶電子原控股股東藍(lán)海投控認(rèn)為英雄互娛應(yīng)退回1億元保證金，而這也被認(rèn)為是東晶電子和英雄互娛最終未能走到一起的原因。
1億保證金成爭議核心
根據(jù)最新的問詢函回復(fù)，導(dǎo)致此次重組終止的直接原因系本次重組涉及的審計(jì)、評估工作均未完成，交易各方?jīng)]有條件和基礎(chǔ)就本次交易的最終交易方案達(dá)成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行確認(rèn)。
針對《換股吸收合并協(xié)議》是否展期暨是否繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事宜，各方未能達(dá)成一致意見的核心條款及主要原因有兩個(gè)，第一，藍(lán)海投控認(rèn)為藍(lán)海投控已不再為東晶電子的控股股東，東晶電子本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否繼續(xù)推進(jìn)應(yīng)由其董事會決策。且迪諾投資應(yīng)向藍(lán)海投控退還保證金人民幣1億元及孽息。但英雄互娛控股股東迪諾投資認(rèn)為，為保證交易安全，藍(lán)海投控支付的1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。其次，各方未能就關(guān)于向證監(jiān)會提交申請審核本次交易的全套申報(bào)材料并獲受理的特定期限的具體日期達(dá)成一致。
今年5月，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份方式購買英雄互娛科技股份有限公司100%股份事項(xiàng)。東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東。
為了表示雙方誠意，當(dāng)初曾互刷“彩禮”。當(dāng)時(shí)的重組預(yù)案表示，為切實(shí)推進(jìn)本次交易，藍(lán)海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，如果出現(xiàn)本次交易未獲得東晶電子董事會或股東大會批準(zhǔn)、東晶電子新增非經(jīng)營性債務(wù)以及或有負(fù)債、東晶電子存在應(yīng)披露而未披露且影響本次重組的相關(guān)事項(xiàng)則保證金將不予返還。
公開信息顯示，在東晶電子與英雄互娛籌劃重組的期間，東晶電子二股東李慶躍與藍(lán)海投控于6月10日解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)。
處理暫未達(dá)成一致意見
對于這次重組籌劃終止，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，藍(lán)海投控與迪諾投資就本次重大資產(chǎn)重組終止后保證金的處理暫未達(dá)成一致意見，但保證金問題不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。
此外，公告顯示，東晶電子和英雄互娛無需向?qū)Ψ匠袚?dān)任何違約責(zé)任，雙方也不存在其他后續(xù)安排。
一位接近英雄互娛的人士表示：有了*ST赫美的先例，英雄互娛在重組上顯得格外謹(jǐn)慎，為了交易安全，故提出保證金的約束條件。若因藍(lán)海投控不再是東晶電子控股股東而收回1億元保證金，相當(dāng)于對東晶電子及其相關(guān)方?jīng)]有了相關(guān)約束，這對英雄互娛來說是不可能接受的條件。此外，東晶電子已無實(shí)控人，深陷內(nèi)幕交易謎團(tuán)，加上收回1億元保證金，勢必會增加重組之路的各種不確定性，就算繼續(xù)推進(jìn)，也會讓英雄互娛的談判難度變得更大。
值得一提的是，在迪諾投資罰沒保證金的情形里，包含了：“東晶電子存在任何應(yīng)披露而未披露且導(dǎo)致東晶電子不符合再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)條件的情形或者被立案調(diào)查?！?/p>
公開信息顯示，東晶電子曾被曝出陷入內(nèi)幕交易疑云，股東也曾在籌劃重組期間進(jìn)行過多次減持。因此也有分析認(rèn)為，東晶電子曾曝出內(nèi)幕交易，或許成為了對保證金處理未達(dá)成一致的核心原因。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系英雄互娛詢問保證金將如何處理，不過截至發(fā)稿英雄互娛并未發(fā)聲。記者注意到，在東晶電子的回復(fù)函中，迪諾投資書面回復(fù)稱：“關(guān)于藍(lán)海投控向我公司所支付1億元保證金的處理，我公司正在與藍(lán)海投控協(xié)商解決方式?！钡现Z投資也表示，上述保證金的歸屬不涉及上市公司，不存在侵占上市公利益的情形。
