原標(biāo)題：賈躍亭昔日伙伴韜蘊(yùn)資本代持“羅生門(mén)” 隱現(xiàn)供銷(xiāo)大集股東身影
財(cái)聯(lián)社（上海，記者 萬(wàn)佳麗）訊， “我們當(dāng)初定增進(jìn)去的，前腳進(jìn)去，后腳就看到深圳鼎發(fā)基金將其持有的全部供銷(xiāo)大集股票質(zhì)押了，這也是導(dǎo)致股票解禁后我們沒(méi)能及時(shí)拋售的原因之一。供銷(xiāo)大集（000564.SH)現(xiàn)在股價(jià)跌得一塌糊涂，我們的投資款到目前為止也就回了17%?！苯?，一位購(gòu)買(mǎi)了鉅派投資旗下臻界資產(chǎn)發(fā)行的“西安民生定增基金”的投資人代表向記者大倒苦水。
讓投資者陷入苦海的這樁投資，背后到底還有怎樣的秘密呢？記者經(jīng)過(guò)持續(xù)的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)賈躍亭昔日伙伴韜蘊(yùn)資本、矩派投資、深圳市鼎發(fā)穩(wěn)健股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳鼎發(fā)基金”）三者之間存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的聯(lián)系。
8月底，韜蘊(yùn)資本實(shí)控人溫曉東在接受財(cái)聯(lián)社記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，當(dāng)初鉅派投資從眾多投資人那募集來(lái)的資金，均投到深圳鼎發(fā)基金，再由深圳鼎發(fā)基金通過(guò)定增持有供銷(xiāo)大集股份，雙方簽署了兩份代持協(xié)議。鉅派投資相關(guān)人士則在接受財(cái)聯(lián)社記者采訪(fǎng)時(shí)，也坦言了存在代持協(xié)議。
然而，深圳鼎發(fā)基金相關(guān)人士在接受財(cái)聯(lián)社記者采訪(fǎng)時(shí)，卻明確否認(rèn)與韜蘊(yùn)資本和鉅派投資有任何關(guān)系。
記者在調(diào)查中，看到了這兩份蓋有公章的代持協(xié)議原件。到底誰(shuí)在撒謊？是韜蘊(yùn)資本挪用了資金，偽造了公章？曾經(jīng)系供銷(xiāo)大集第三大股東的深圳鼎發(fā)基金是否迫于種種“隱情”不敢承認(rèn)？7億投資款到底去哪了？
一切，還要從供銷(xiāo)大集當(dāng)初的天價(jià)并購(gòu)案開(kāi)始講起。
曾經(jīng)的天價(jià)并購(gòu)案
如今韜蘊(yùn)資本與深圳鼎發(fā)基金股權(quán)代持“羅生門(mén)”恐怕又要從四年前西安民生的定增開(kāi)始。2015年8月5日，停牌半年多的西安民生（000564.SZ）帶著一份268億元的定增預(yù)案復(fù)牌了。
定增預(yù)案顯示，西安民生向本交易對(duì)方海航商業(yè)控股及其特定關(guān)聯(lián)方、新合作集團(tuán)及其一致行動(dòng)人、深圳鼎發(fā)投資（基金）、乾盛瑞豐資管計(jì)劃、上海并購(gòu)基金、嘉興洺洛投資、北京萬(wàn)商投資、上海景石投資、上海盛納投資、新疆永安投資、潘明欣、王雷發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的供銷(xiāo)大集控股100%股權(quán)（重組標(biāo)的），定增股價(jià)為5.1元/股，股權(quán)總作價(jià)268億元。
由于交易對(duì)方包括控股股東海航商業(yè)控股及其一致行動(dòng)人，當(dāng)初這次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，即西安民生的控股股東海航商業(yè)控股收購(gòu)了自己旗下的資產(chǎn)（供銷(xiāo)大集控股）。
彼時(shí)，深圳鼎發(fā)投資作為定增主要參與方之一，通過(guò)此次定增一下成為西安民生第三大股東，僅次于海航商業(yè)控股及其特定關(guān)聯(lián)方和新合作集團(tuán)及其一致行動(dòng)人。海航商業(yè)控股及其特定關(guān)聯(lián)方位列第一大股東，持有2805940945股，持股比例33.12%；新合作集團(tuán)及其一致行動(dòng)人位列第二大股東，持有1496335726股，持股比例17.66%；深圳鼎發(fā)投資位列第三大股東，持有390,526,891股，持股比例4.61%。
值得注意的是，在西安民生2016年重大資產(chǎn)重組中，深圳鼎發(fā)投資出具了與其他股東不構(gòu)成一致行動(dòng)等事項(xiàng)的承諾。
彼時(shí)西安民生最近三年的凈利潤(rùn)在6000萬(wàn)到7000萬(wàn)之間。而供銷(xiāo)大集控股系投資控股平臺(tái)，無(wú)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至2015年5月31日，該平臺(tái)營(yíng)收19.22億元，而其2013年、2014年及2015年1-5月歸屬母公司所有者凈利潤(rùn)分別為-4.4億元、-5.8億元及-7975萬(wàn)。
看似穩(wěn)賺不賠的生意
預(yù)案中稱(chēng)，此次交易后，西安民生當(dāng)期盈利規(guī)模和盈利能力相關(guān)指標(biāo)，如營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)均為負(fù)，每股收益較交易前有所攤薄，主要系由于本次交易前各項(xiàng)主要資產(chǎn)單獨(dú)的盈利能力相對(duì)較弱。通過(guò)本次交易，上市公司擬充分發(fā)揮其業(yè)務(wù)整合能力和各主要資產(chǎn)的協(xié)同效應(yīng)，在具備規(guī)模優(yōu)勢(shì)的情況下通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)O2O轉(zhuǎn)型，相應(yīng)提升上市公司整體盈利能力。交易后，上市公司將轉(zhuǎn)型為大型全國(guó)性互聯(lián)網(wǎng)O2O商品流通服務(wù)企業(yè)。然后，交易后上市公司的發(fā)展似乎并不如當(dāng)初交易預(yù)案中描述的那么好。
彼時(shí)西安民生體量不大，收購(gòu)標(biāo)的未有盈利卻作價(jià)268億元，這次重大資產(chǎn)重組被外界認(rèn)為是天價(jià)收購(gòu)。但這并不妨礙一些交易參與者通過(guò)低價(jià)參與定增，解禁后拋售獲利的打算，溫曉東可能是其中一員。
在他看來(lái)，價(jià)格好，故事好，這個(gè)時(shí)候參與定增基本是一筆穩(wěn)賺不賠的買(mǎi)賣(mài)?！拔覀儺?dāng)時(shí)拿到了10個(gè)億的額度，當(dāng)時(shí)股價(jià)大概15塊，定增5.1元/股，進(jìn)去鎖一年，我們想一年內(nèi)怎么跌也不會(huì)虧吧。而且那時(shí)候市場(chǎng)上，大家進(jìn)去后只要股票登記做完，就可以壓票，實(shí)際上也不用等到解禁那一天”。
值得注意的是，在這次268億的收購(gòu)大案中，同樣存在業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。海航商業(yè)及其一致行動(dòng)人、新合作集團(tuán)及其一致行動(dòng)人承諾，2016年至2020年凈利潤(rùn)分別不低于18,725.58萬(wàn)元、143,005.80萬(wàn)元、229,833.32萬(wàn)元、229,833.32萬(wàn)元、229,833.32萬(wàn)元。若實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于盈利補(bǔ)償方凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則盈利補(bǔ)償方須就不足部分以股份形式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
但時(shí)至今日，供銷(xiāo)大集控股2018年并未完成當(dāng)初的凈利潤(rùn)承諾。深交所于2019年6月關(guān)于業(yè)績(jī)承諾完成情況對(duì)供銷(xiāo)大集進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)，部分業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人因股權(quán)處于被質(zhì)押或被凍結(jié)狀態(tài)可能導(dǎo)致無(wú)法順利清償相關(guān)債務(wù)、進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，公司將采取何種措施督促盈利補(bǔ)償方履行約定的股份補(bǔ)償義務(wù)？
供銷(xiāo)大集在回復(fù)問(wèn)詢(xún)公告中表示，供銷(xiāo)大集控股2016到2018年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)約31.92億元元，較承諾的凈利潤(rùn)少7.22億元，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份446,249,182股。然而，截至目前，存在部分補(bǔ)償義務(wù)人所持本次應(yīng)補(bǔ)償股份仍處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，補(bǔ)償義務(wù)人表示正在設(shè)法加大融資還款力度和資產(chǎn)處置力度，并協(xié)調(diào)相關(guān)方，解決司法凍結(jié)和融資質(zhì)押解押。
真假代持 各表一邊
供銷(xiāo)大集重組基金由鉅派投資銷(xiāo)售，鉅派投資旗下鉅澎資產(chǎn)做為投資顧問(wèn)，產(chǎn)品總規(guī)模7個(gè)億，分別成立于2015年7月21日和2015年7月30日。根據(jù)產(chǎn)品宣傳推介資料和合同顯示，該基金通過(guò)韜蘊(yùn)認(rèn)購(gòu)海南供銷(xiāo)大集控股股權(quán)，以此參與西安民生（現(xiàn)更名為“供銷(xiāo)大集”）重組，獲得上市公司股票所有權(quán)。
值得注意的是，在合同和最初的產(chǎn)品宣傳推介資料中，資金的投資路徑表述得并不清楚，而事實(shí)上在后期的基金管理報(bào)告中，披露的投資路徑并不是韜蘊(yùn)方面直接投資供銷(xiāo)大集股權(quán)，而是多出了一層關(guān)系：韜蘊(yùn)投到深圳鼎發(fā)基金，后由深圳鼎發(fā)基金認(rèn)購(gòu)西安民生股權(quán)。也就是說(shuō)這7個(gè)億的資金最終是給到了深圳鼎發(fā)基金，再由深圳鼎發(fā)基金認(rèn)購(gòu)西安民生股權(quán)，這一點(diǎn)溫曉東本人和鉅派集團(tuán)相關(guān)產(chǎn)品負(fù)責(zé)人均向記者表示“資金確實(shí)都給了深圳鼎發(fā)基金”。
然而奇怪的是，深圳鼎發(fā)看上去似乎與韜蘊(yùn)并無(wú)任何關(guān)系。天眼查顯示，深圳鼎發(fā)基金由深圳市洲際九州商業(yè)保理有限公司持股95%，深圳市朗盛資產(chǎn)管理有限公司持股5%，深圳市鼎鑫資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎鑫資本”）做為管理人。
韜蘊(yùn)資本方面對(duì)記者表示，之所有工商信息中深圳鼎發(fā)基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)中完全看不到韜蘊(yùn)資本的影子，是因?yàn)轫w蘊(yùn)資本與深圳鼎發(fā)基金簽的是代持協(xié)議。
然而在深圳市南山區(qū)海德三道海岸大廈中，深圳市朗盛資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“朗盛資產(chǎn)”）的相關(guān)工作人員對(duì)記者卻否認(rèn)道，“我們和公司法務(wù)包括鼎鑫資本的人都核實(shí)過(guò)了，我們與鉅派、韜蘊(yùn)不存在任何業(yè)務(wù)往來(lái)，深圳鼎發(fā)基金的份額與他們沒(méi)有任何關(guān)系”。
隨后，記者在北京采訪(fǎng)了韜蘊(yùn)資本溫曉東本人，其表示，資金確實(shí)給到了深圳鼎發(fā)基金，雙方簽署了代持協(xié)議。其法務(wù)在現(xiàn)場(chǎng)給記者看了蓋有深圳市鼎發(fā)穩(wěn)健股權(quán)投資合伙企業(yè)和深圳鼎鑫資本管理有限公司公章的兩份代持合同，上頭署名公司法人為黃愛(ài)玲。協(xié)議是韜蘊(yùn)深圳合伙和韜蘊(yùn)上海合伙分別與深圳鼎發(fā)基金簽署的。
之所以當(dāng)時(shí)會(huì)簽代持協(xié)議，溫曉東回憶道，我們最早是和供銷(xiāo)社那邊關(guān)系還不錯(cuò)，當(dāng)時(shí)說(shuō)西安民生要搞定增，兩個(gè)發(fā)起主體，一個(gè)供銷(xiāo)社，一個(gè)海航，總共大概一百來(lái)個(gè)億，兩邊分別負(fù)責(zé)去融一部分。
“中間其實(shí)有個(gè)小插曲，導(dǎo)致我們最終和海航簽了10億的額度，起初我們是已經(jīng)和供銷(xiāo)社那邊簽好了10億額度，海航說(shuō)給我們一定優(yōu)惠，要我們和他們簽，那我當(dāng)時(shí)也答應(yīng)了，就把與供銷(xiāo)社那邊簽好的額度又簽了一個(gè)作廢。但后來(lái)海航又不想把額度給我們了，那我們肯定不干啊，最后海航就給出了這樣一個(gè)代持的方案，過(guò)程中怎么操作得聽(tīng)他們的，鼎發(fā)其實(shí)是海航的一個(gè)殼。當(dāng)時(shí)定增那么熱，基本進(jìn)去了就是穩(wěn)賺不賠的，我們想想覺(jué)得也可以，就這么操作了”。
另外，韜蘊(yùn)資本法務(wù)負(fù)責(zé)人也解釋道，2016年資產(chǎn)重組有個(gè)股東核查，對(duì)資金的屬性有要求，監(jiān)管不希望從個(gè)人那募集的資金，所以最后就轉(zhuǎn)了好幾道手，用代持的方式最終參與到西安民生定增中。
記者又聯(lián)系到黃愛(ài)玲本人，其對(duì)此表示非常震驚?！爸耙灿型顿Y人找到過(guò)我們，我們完全不認(rèn)識(shí)韜蘊(yùn)和鉅派等人，所謂代持協(xié)議上我們公司的公章是偽造的，由于涉及金額較大，我們也建議相關(guān)投資者立即報(bào)案。我們知道后有給他們（韜蘊(yùn)和鉅派等）發(fā)律師函，并且也向監(jiān)管披露過(guò)相關(guān)情況”。
而對(duì)于韜蘊(yùn)資本說(shuō)深圳鼎發(fā)基金相關(guān)公司都是海航殼公司的說(shuō)法，黃愛(ài)玲回應(yīng)記者，關(guān)于公司商業(yè)秘密相關(guān)問(wèn)題，如果警方或監(jiān)管等有關(guān)執(zhí)法部門(mén)要求我們披露我們可以披露，除此之外不予置評(píng)。
互相甩鍋 究竟誰(shuí)該為投資者負(fù)責(zé)？
韜蘊(yùn)資本和鉅派集團(tuán)方面都對(duì)記者表示，近期已經(jīng)在開(kāi)始解押股票，陸續(xù)給投資者回款了。某投資人代表也對(duì)記者表示，最近回了兩筆款，到目前為止大概回了（投資款的）17%。“但是回款路徑有點(diǎn)奇怪，不是按照原本投資路徑原路返還，而是打到了韜蘊(yùn)和鉅派均可以控制的其他賬戶(hù)，他們解釋說(shuō)是因?yàn)轫w蘊(yùn)目前在外債務(wù)較多，錢(qián)要回到韜蘊(yùn)自己的賬戶(hù)，容易被其他債權(quán)人拿走”。
記者梳理供銷(xiāo)大集質(zhì)押公告，注意到深圳鼎發(fā)基金持有的供銷(xiāo)大集股票從2016年10月26日起就開(kāi)始不斷被質(zhì)押。根據(jù)基金投后報(bào)告顯示，供銷(xiāo)大集重組基金共持有供銷(xiāo)大集股票1.23億股占深圳鼎發(fā)基金持有的供銷(xiāo)大集股票的32%。若投資款真如溫曉東所說(shuō)投到了深圳鼎發(fā)基金，這也就意味著，事實(shí)上屬于投資人的股票被質(zhì)押出去了，而這也是導(dǎo)致自2017年10月10日限售股解禁后的近1年半時(shí)間里無(wú)法進(jìn)行拋售的原因之一。
為何解禁后不趁著股價(jià)沒(méi)有跌破成本價(jià)的時(shí)候拋售？為何未經(jīng)投資者允許深圳鼎發(fā)基金將股權(quán)全部質(zhì)押？韜蘊(yùn)資本和鉅派集團(tuán)方面這么解釋?zhuān)紫壬钲诙Πl(fā)基金持有的股票很多，質(zhì)押那部分不全是韜蘊(yùn)資本的，其次最終還是深圳鼎發(fā)基金在操盤(pán)，當(dāng)時(shí)覺(jué)得股價(jià)還是低了，想再等等，覺(jué)得也可以就等著了?！拔覀円彩呛髞?lái)知道股票被質(zhì)押的，知道后我們有去問(wèn)深圳鼎發(fā)基金，我們從來(lái)沒(méi)有同意過(guò)深圳鼎發(fā)基金將股票質(zhì)押”。然而，對(duì)于質(zhì)押股票后融來(lái)的錢(qián)又去哪了？其表示并不清楚”。
值得注意的是，深圳鼎發(fā)基金從2018年開(kāi)始就在陸續(xù)減持供銷(xiāo)大集股票。2018年8月17日，深圳鼎發(fā)基金投資減持供銷(xiāo)大集108.53萬(wàn)股。2018年9月14日，減持供銷(xiāo)大集2989.24萬(wàn)股。2018年11月19日，減持供銷(xiāo)大集2808.92萬(wàn)股。2018年12月31日，減持銷(xiāo)大集1200萬(wàn)股。2019年3月31日，減持供銷(xiāo)大集6006.51萬(wàn)股。2019年6月30日，減持供銷(xiāo)大集5980萬(wàn)股。
截至最新數(shù)據(jù)，供銷(xiāo)大集2019年上半年年報(bào)顯示，深圳鼎發(fā)基金已經(jīng)退出上市公司前十大股東之列，只出現(xiàn)在前10名無(wú)限售條件普通股股東之中，持上市公司約1.685億股股票。
韜蘊(yùn)資本方面對(duì)記者表示，“我們的投資款確實(shí)最終投到了深圳鼎發(fā)基金，現(xiàn)在海航方面資金存在一定壓力，但我們和他們溝通，這個(gè)錢(qián)他們還是認(rèn)賬的，會(huì)還的”。
究竟誰(shuí)說(shuō)的是真話(huà)？錢(qián)到底去哪了呢？事件更加撲朔迷離。財(cái)聯(lián)社將持續(xù)追蹤調(diào)查。
