新浪科技訊 北京時間10月1日凌晨消息，網(wǎng)易有道今日向美國證券交易委員會（SEC）提交了IPO（首次公開發(fā)行）招股書。這份招股書顯示，網(wǎng)易有道計劃申請將代表其A類普通股的美國存托股票（ADS）在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“DAO”，用作“占位符”的暫定籌資額為3億美元。
網(wǎng)易有道已經(jīng)指定花旗集團、摩根士丹利、中投公司、瑞士信貸集團和匯豐銀行為IPO交易的承銷商。
招股書顯示，在此次發(fā)行同時，同步進行私募配售，網(wǎng)易最大機構(gòu)股東Orbis基金，承諾向有道購買總額為1.25億美元的A類普通股。
網(wǎng)易有道在招股書中披露了該公司的財務(wù)信息：在截至2019年6月30日的6個月中，網(wǎng)易有道的凈營收為人民幣5.485億元（約合7990萬美元），與上年同期的人民幣3.272億元相比增長67.7%。2018上半年，以在線課程為代表的智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)成為有道第一大營收來源。在截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月中，網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣8280萬元和人民幣1.679億元（約合2450萬美元）。
網(wǎng)易有道2018的凈營收為人民幣7.316億元（約合1.066億美元），與2017年的人民幣4.557億元相比增長60.5%。在2017年和2018年里，網(wǎng)易有道的凈虧損分別為人民幣1.639億元和人民幣2.093億元（約合3050萬美元）。
網(wǎng)易有道成立于2006年，是繼網(wǎng)易云音樂、網(wǎng)易味央之后，網(wǎng)易公司第三家獨立融資的品牌。2018年4月，網(wǎng)易有道宣布完成首次戰(zhàn)略融資，暫未透露融資額。此次融資由慕華投資領(lǐng)投，君聯(lián)資本參投，投后估值達11億美元，躋身中國互聯(lián)網(wǎng)獨角獸俱樂部。
上半年營收5.49億元 凈虧損1.68億元
招股書顯示，今年上半年有道營收5.49億元人民幣，去年同期為3.28億元人民幣，同比增長67.67%，2018年全年有道營收7.32億元人民幣，2017年全年營收為4.56億元人民幣，同比增長60.53%。
今年上半年，有道凈虧損1.68億元人民幣，去年同期凈虧損為8275.1萬元人民幣，凈虧損同比擴大102.89%。2018年全年有道凈虧損2.93億元，2017年凈虧損為1.64億元。
丁磊持股30% CEO周楓持股20.6%
在這份招股書中，網(wǎng)易有道還披露了公司高管和董事的持股信息：丁磊實益持有29,751,158股普通股，持股比例為30.1%；周楓實益持有20,341,200股普通股，持股比例為20.6%；吳迎暉實益持有1,840,000股普通股，持股比例為1.9%。
機構(gòu)股東方面，網(wǎng)易公司（NASDAQ：NTES）實益持有 65,387,160股普通股，持股比例為66.2%；網(wǎng)易有道CEO周楓全資擁有的開曼群島Peng Ke Holdings Inc.實益持有20,341,200股普通股，持股比例為20.6%。
智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元 同比增58%
招股書顯示，2019上半年，智能學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)收入3.1億元，同比增長58.1%，占總營收的57.4%；在線廣告收入為2.3億，同比增長82.5%。
其中，在線課程收入由1.6億增長至2.3億，同比增長54.3%，從2018年上半年至2019年上半年，有道精品課平均課單價由約人民幣508元增至約人民幣751元，增長約47.8%；其他學(xué)習(xí)服務(wù)收入為4350萬元，同比增長48.4%；有道智能硬件收入4310萬，同比增長264.7%。
上半年研發(fā)支出1.11億元 占總收入20.3%：
招股書顯示，2019年上半年，有道研發(fā)支出為1.11億元人民幣，占比20.3%。截至2019年6月30日，有道研發(fā)人員共373人，約占總員工數(shù)33%。
與網(wǎng)易的關(guān)系：未償付網(wǎng)易貸款1.28億美元
網(wǎng)易有道與網(wǎng)易集團的關(guān)系
網(wǎng)易有道從網(wǎng)易集團獲得了通?？稍谝荒陜?nèi)償還的貸款，以資助業(yè)務(wù)運營。截至2019年6月30日，網(wǎng)易有道有未償付給網(wǎng)易的計息短期貸款為人民幣8.78億元（1.28億美元），占流動負債的很大一部分。
公司面臨與網(wǎng)易關(guān)系相關(guān)的某些風(fēng)險，包括網(wǎng)易和網(wǎng)易有道之間在許多領(lǐng)域可能發(fā)生的潛在利益沖突。
就此發(fā)行而言，公司已與網(wǎng)易達成了一系列業(yè)務(wù)合作協(xié)議，包括主交易協(xié)議，過渡服務(wù)協(xié)議，不競爭協(xié)議，合作框架協(xié)議和知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（統(tǒng)稱為“商業(yè)合作協(xié)議”），預(yù)計將在本次發(fā)行完成后生效。
主交易協(xié)議
公司已經(jīng)與網(wǎng)易簽訂了主交易協(xié)議，以管理與網(wǎng)易關(guān)系的某些關(guān)鍵方面，包括債務(wù)分配，賠償和獨立審計師的聘任。
主交易協(xié)議要求網(wǎng)易和網(wǎng)易有道各自賠償對方違反主交易協(xié)議和其他業(yè)務(wù)合作協(xié)議的條款，以及因雙方在與美國證券交易委員會（SEC）備案有關(guān)的任何此類虛假陳述或遺漏而引起的責(zé)任該方以書面形式提供給另一方的信息。
過渡服務(wù)協(xié)議
根據(jù)過渡服務(wù)協(xié)議，網(wǎng)易同意，在服務(wù)期內(nèi)，網(wǎng)易將為網(wǎng)易有道提供各種公司支持和服務(wù)，例如法律支持，人力資源支持，財務(wù)報告，內(nèi)部控制和內(nèi)部審計支持，技術(shù)和服務(wù)，運營支持和行政支持。
不競爭協(xié)議
根據(jù)不競爭協(xié)議，網(wǎng)易同意不與網(wǎng)易有道競爭提供在線學(xué)習(xí)業(yè)務(wù)的條件。公司已同意不與網(wǎng)易在網(wǎng)易業(yè)務(wù)或類似性質(zhì)的業(yè)務(wù)中競爭。
不競爭協(xié)議規(guī)定，在不受上述不競爭限制的限制下，如果業(yè)務(wù)范圍存在歧義，應(yīng)以網(wǎng)易的解釋為準。
合作框架協(xié)議
根據(jù)合作框架協(xié)議，公司和網(wǎng)易已同意在各自平臺上相互營銷和推廣彼此的服務(wù)和產(chǎn)品。另外，網(wǎng)易已同意購買網(wǎng)易有道的翻譯服務(wù)，并允許其用戶使用其網(wǎng)易通行證登錄網(wǎng)易有道的平臺。
公司已經(jīng)同意從網(wǎng)易購買某些產(chǎn)品和服務(wù)，包括但不限于網(wǎng)易的在線支付系統(tǒng)，基于云的安全解決方案以及某些庫存或固定資產(chǎn)的采購，并同意在每種情況下從網(wǎng)易租賃不動產(chǎn)。
知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議
根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，公司和網(wǎng)易相互授予全球范圍內(nèi)的全額付費，不可再許可（某些特定例外情況除外），不可轉(zhuǎn)讓，有限且非專有的某些知識產(chǎn)權(quán)的許可權(quán)雙方同意僅在該協(xié)議的期限內(nèi)使用，復(fù)制，修改，準備衍生知識產(chǎn)權(quán)作品，進行，展示或以其他方式利用許可的知識產(chǎn)權(quán)。
風(fēng)險因素：
中國對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監(jiān)管以及政府對貨幣兌換的控制，可能會影響我們使用此次發(fā)售的收益和同時向Orbis進行的私募配售，向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發(fā)放貸款，這可能對我們的流動性以及我們?yōu)闃I(yè)務(wù)提供資金和擴展業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生重大不利影響。
匯率的波動可能對我們的經(jīng)營結(jié)果和您的投資價值產(chǎn)生實質(zhì)性的不利影響。
政府對貨幣兌換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，并影響您的投資價值。
某些中國法規(guī)可能會使我們更難通過收購追求增長。
中國有關(guān)中國居民設(shè)立離岸特殊目的公司的規(guī)定，可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔(dān)責(zé)任或處罰，限制我們向中國附屬公司注資的能力，限制我們中國附屬公司增加其注冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產(chǎn)生不利影響。
任何未能遵守要求員工股票激勵計劃進行登記的法規(guī)，可能會使中國的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。
如果我們出于中國企業(yè)所得稅目的而被歸類為中國居民企業(yè)，則此分類可能會對我們和我們的非中國股東及ADS持有人造成不利的稅務(wù)后果。
我們面臨非中國控股公司間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)的不確定性。
本招股說明書中包括的審計報告是由未經(jīng)上市公司會計監(jiān)督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您將無法享受此類檢查的裨益。
美國證券交易委員會（SEC）對“四大”會計師事務(wù)所的中國附屬公司提起的訴訟，包括我們的獨立注冊公共會計師事務(wù)所，可能會導(dǎo)致財務(wù)報表被認定不符合“交易法”的要求。
與ADS和此次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險：
我們的普通股或ADS的活躍交易市場可能不會被開發(fā)出來，ADS的交易價格可能會大幅波動。
我們擁有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會對ADS的價值和流動性產(chǎn)生不利影響。
ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
由于我們的IPO價格遠高于我們的每股有形資產(chǎn)凈值（Net tangible book value），您所持股票將來可能被稀釋。
如果證券或行業(yè)分析師不發(fā)表關(guān)于我們業(yè)務(wù)的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。
大量ADS的銷售或可供銷售可能會對其市場價格產(chǎn)生不利影響。
賣空者使用的技法可能會壓低ADS的市場價格。
我們預(yù)計，此次股票發(fā)售后，在可預(yù)見的未來不會派系，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得投資回報。
根據(jù)中國法律，本次發(fā)行可能需要中國證券監(jiān)督管理委員會的批準。
您可能在保護您的利益方面面臨困難，并且您通過美國法院保護您的權(quán)利的能力可能會受到限制，因為我們是根據(jù)開曼群島法律成立的。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執(zhí)行。
ADS持有人可能無權(quán)對根據(jù)存款協(xié)議產(chǎn)生的索賠進行陪審團審判，這可能導(dǎo)致在任何此類訴訟中原告的不利結(jié)果。
ADS持有人的投票權(quán)受存款協(xié)議條款的限制，您可能無法行使您的ADS所代表的A類普通股的投票權(quán)。
我們的具有不同投票權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)將限制您影響公司事務(wù)的能力，并可能阻止他人進行我們A類普通股和ADS的持有人可能認為有益的任何控制權(quán)變更交易。
您可能會因為無法參與配股而稀釋您的持有量。
您的ADS轉(zhuǎn)讓可能會受到限制。
我們是《證券法》意義上的新興成長型公司，可能會利用某些“降低報告要求”的優(yōu)勢。
我們是《交易法》（Exchange Act）意義上的外國私人發(fā)行人，因此我們不受適用于美國國內(nèi)上市公司的某些規(guī)定的約束。
我們是紐約證券交易所規(guī)則意義上的“受控公司”，因此，我們可以依賴于某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。
作為一家在開曼群島注冊的獲豁免公司，我們獲準采用與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項的某些母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法可能會為股東提供較少的保護。
我們可能是當(dāng)前或未來任何納稅年度的被動外國投資公司（PFIC），這可能會對美國ADS或我們A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯(lián)邦所得稅后果。
